蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接22版）

第一，供热行业正处于体制改革与发展阶段，用热商品化、热计量收费等改革逐步深化，其市场化进程加快，民营、外资等多种经济成分已进入供热市场，国外从事供热专业的企业，如丹麦的丹佛斯、ABB、APV、GLF，德国的泰恒、米诺、荷德鲁美等，大量进入我国城市集中供热市场，这些外资企业带来了先进的技术、设备、管理经验等，为推动我国城市集中供热起到了积极的作用。但总的看来，由于供热行业特殊的地域垄断性，各企业的竞争较小，不同城市之间的竞争很少。

第二，由于城市供热行业盈利能力较低，且进入壁垒很高，新进入者带来的威胁有下降的趋势。城市供热提供的是热能，替代产品较少，且威胁较小。

2.房地产行业

（1）行业概述

改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年7,790.92亿元提高到2014年的95,035.61亿元，累计达5万亿元，年均复合增长30.20%；同期，全国房屋竣工面积累计达90.77亿平方米，年均竣工面积达6.98 亿平方米；全国商品房销售面积累计103.08亿平方米，年均销售7.93亿平方米。我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

（2）行业运行情况

2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8月份由负转正后连续5个月回升，全年达到64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。

2013 年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现商品房销售面积130,551万平方米，较上年增长17.3%，增速同比提高15.5个百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了2012年年底的高涨趋势，市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。

2014年中国房地产市场呈现U 型翘尾态势。全年商品房销售面积120,649万平方米，销售额76,292亿元，同比分别下降7.58%和6.31%，自2008年金融危机以后首次出现负增长。受经济下行、信贷紧缩、调控延续和住房需求透支等因素影响，2014年上半年房地产市场进入调整周期。下半年，随着调控政策逐渐放松，从大部分城市放开限购，到松绑限贷政策，到不对称降息，房地产市场逐步回暖。龙头房企全年销售业绩依然取得了较大幅度的增长，但市场整体分化明显。“分化”主要体现在销售不均衡，各房企下半年销售明显好于上半年；也体现于各城市表现不一，人口吸附能力较强、需求稳定的一二线城市的房地产市场表现明显好于供给过剩、存量消化压力较大的三四线城市；还体现在不同产品热销程度不同，得益于需求旺盛以及政策支持，中小户型的去化率明显高于大户型。“分化”当道，对房企的综合能力提出了更高的要求。

（3）未来发展趋势

①行业增速将放缓

展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%，2013年虽略微回升至19.79%，但仍显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，在2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的之外，绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增。2013年，房地产开发投资回暖，新开工面积回升，销售面积和金额增长，房价也持续上涨。但2014 年在经济下行、信贷紧缩、调控延续和住房需求透支等因素影响下，上半年房地产市场进入调整周期，全年商品房销售出现负增长。尽管在放开限购、降息等政策支持下，龙头房企全年销售业绩依然取得了较大幅度的增长，但市场整体分化明显。在房地产销量及存量已达历史高位且需求增长动力不足的情况下，房地产行业将步入一个相对平稳的发展阶段。越来越多的房地产开发商开始从提高效率、提升效益以及改革模式等多个角度，沿着房地产业务全价值链开展积极有益的探索，以应对行业和市场的变化、寻求适合自己的生存发展之道。

②行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱

2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。从中央政治局的表态来看，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。2014年以来，宏观经济下行和人口结构的变化，对房地产销售市场产生较大不利影响。在此背景下，2015年一系列有利于房地产健康发展的举措已开始实施。3月1日，我国正式施行的不动产统一登记，就是构建房地产长效机制的基础。与此同时，个人住房信息联网城市不断扩大，房地产税改革也在加强调研、扎实推进。3月30日，央行、住建部、银监会、财政部、税务总局等五部委联手出招，降低二套房首付比例，并下调了售房免征营业税门槛。2015年4月30日召开的中央政治局会议进一步提出，“要完善市场环境，盘活存量资产，建立房地产健康发展的长效机制”。

（三）金融服务平台

1、担保行业

(1)我国担保行业现状及前景

①行业现状

目前担保行业已经在全国形成了一定的行业规模，自2001年以来，在相关部门的大力支持下，我国以中小企业信用担保机构为主体的担保机构保持了较快的增长势头。

担保公司的发展一定程度上促进了社会经济的发展，然而，我国担保行业的快速发展，逐渐暴露出各种各样的问题，主要表现在担保机构普遍规模小、数量多、信用低、承保能力弱，许多担保机构不能为银行所认可；担保业务系统风险逐年积累、放大倍数问题制约担保行业的进一步发展。目前市场变化剧烈，不少在保企业出现盈利能力减弱、亏损增加，还贷能力下降甚至缺失，导致担保机构代偿风险骤增，面临前所未有的挑战。信用担保市场的无效需求膨胀，有效需求不足是影响担保机构发展的主要问题。由于信息不对称、市场交易不畅所产生的巨大信用担保需求是我国担保市场需求的突出特征。

②行业前景

2008以来年，政府为充分发挥财政资金的引导作用，进一步做好中小企业金融服务工作，鼓励中小企业信用担保机构积极围绕中小企业开展贷款担保业务，完善中小企业信用担保与再担保机制，出台了一系列政策法规。为了进一步规范担保行业发展，2013年末，银监局、发改委、工信部等八部委联合印发了《关于清理规范非融资性担保公司的通知》。2015年8月，国务院发布了《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》。该意见的出台，将主动适应融资担保行业改革转型要求，有利于破解小微企业和“三农”融资难融资贵问题的重要手段和关键环节，促进行业加快发展，更好地服务经济社会发展大局，对于稳增长、调结构、惠民生具有重要作用。

可见，未来面对“新常态”，担保行业也需要进一步优化结构、提高效率，不仅继续推进中小企业信用制度建设，建立多层次的中小企业信用评估体系，发挥信用担保、信用评级和信用调查等信用中介的作用，增进中小企业信用，并积极开展信用培植、延伸金融服务，探索建立中小企业征信系统，而且要突出管理规范担保机构的发展，以此促进实体经济更稳健、更高质量的发展。

③行业政策

国办发〔2009〕7号《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》要求各省、自治区、直辖市人民政府结合本地实际制定促进本地区融资性担保业务健康发展、缓解中小企业贷款难担保难的政策措施，负责制定本地区融资性担保机构风险防范和处置的具体办法并组织实施，负责协调处置融资性担保机构发生的风险，负责做好融资性担保机构重组和市场退出工作，督促融资性担保业务监管部门严格履行职责、依法加强监管，引导融资性担保机构探索建立符合国家产业政策和市场规律的商业模式，并完善运行机制和风险控制体系。

财税[2009]62号《关于中小企业信用担保机构有关准备金税前扣除问题的通知》中提到，中小企业信用担保机构可按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除。中小企业信用担保机构可按照不超过当年担保费收入50%的比例计提未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。中小企业信用担保机构实际发生的代偿损失，应依次冲减已在税前扣除的担保赔偿准备和在税后利润中提取的一般风险准备，不足冲减部分据实在企业所得税税前扣除。

国发[2010]13号《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中要求进一步拓宽民间投资的领域和范围，鼓励和引导民间资本进入基础产业和基础设施领域；进入市政公用事业；政策性鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域住房建设领域；进入国防科技工业领域；资本重组联合和参与国有企业改革；推动民营企业加强自主创新和转型升级。各地区、各部门要把鼓励和引导民间投资健康发展工作摆在更加重要的位置，切实促进民间投资持续健康发展，促进投资合理增长、结构优化、效益提高和经济社会又好又快发展。

2010年第3号《融资性担保集团管理暂行办法》要求融资性担保集团应当以安全性、流动性、收益性为经营原则，建立市场化运作的可持续审慎经营模式。融资性担保集团与企业、银行业金融机构等客户的业务往来，应当遵循诚实守信的原则，并遵守合同的约定。融资性担保集团由省、自治区、直辖市人民政府实施属地管理。省、自治区、直辖市人民政府确定的监管部门具体负责本辖区融资性担保集团的准入、退出、日常监管和风险处置，并向国务院建立的融资性担保业务监管部际联席会议报告工作。

2011年10月国务院常务会议研究确定支持小型和微型企业发展的金融、财税政策措施。会议指出，小型和微型企业在促进经济增长、增加就业、科技创新与社会和谐稳定等方面具有不可替代的作用。当前一些小型微型企业经营困难，融资难和税费负担偏重等问题突出，必须引起高度重视。要加强金融服务和财税扶持，主要加大对符合国家产业和环保政策、能够吸纳就业的科技、服务和加工业等实体经济的支持力度，引导和帮助小型微型企业稳健经营、增强盈利能力和发展后劲。财政部和工信部印发的财企[2012]97号《中小企业信用担保资金管理办法》的通知中指出，对担保资金采取以下支持方式：对符合本办法条件的担保机构开展的中型、小型、微型企业担保业务，分别按照不超过年平均在保余额的1%、2%、3%给予补助。对符合本办法条件的再担保机构开展的中型和小型微型企业再担保业务，分别按照不超过年平均在保余额的0.5%和1%给予补助。鼓励担保机构为中小企业提供低费率担保服务。在不提高其他费用标准的前提下，对担保机构开展的担保费率低于银行同期贷款基准利率50%的中小企业担保业务给予补助，补助比例不超过银行同期贷款基准利率50%与实际担保费率之差，并重点补助小型微型企业低费率担保业务。鼓励担保机构扩大资本规模，提高信用水平，增强业务能力。特殊情况下，对符合本办法条件的担保机构、再担保机构，按照不超过新增出资额的30%给予注资支持。

由于一些地区非融资性担保公司数量激增、业务混乱等问题日益突出，大量非融资性担保公司不经营担保业务，甚至从事非法吸收存款、非法集资、非法理财、高利放贷等违法违规活动，对有关地区经济社会发展造成了严重影响。2013年12月21日，银监会、发展改革委、工业和信息化部等八部委出台了《关于清理规范非融资性担保公司的通知》，指出2013年12月至2014年8月底，各地区要对该行政区域内的非融资性担保公司进行一次集中清理规范。

2015年8月，国务院印发了《关于促进融资担保行业加快发展的意见》（国发[2015]43号），政策要求：一是坚持政策扶持与市场主导相结合。对于服务小微企业和“三农”等普惠领域、关系经济社会发展大局的融资担保业务，尊重其准公共产品属性，政府给予大力扶持；对于其他融资担保业务，鼓励其按照市场规律积极创新发展，发挥市场在资源配置中的决定性作用。二是坚持发展与规范并重。加快行业法治建设，推进科学监管，促进融资担保机构合规经营，在严守风险底线的同时为发展预留空间；坚持发展导向，以规范促发展，把握好规范经营与创新发展的平衡。

(2)安徽省担保行业现状及前景

截止2015年底，安徽全省融资性担保机构在保户数8252户，在保余额328.02亿元。全省共有国有及国有控股担保机构151家，平均净资产达3.75亿元。全省再担保体系有成员单位124家，覆盖全省16个市和90%以上的县（市、区）。以省担保集团为龙头、以股权为纽带、省市县三级功能互补的政策性担保体系初步建立。共有政策性融资担保机构145家，其中国有及国有控股136家，民营9家，年末合计在保余额达1337.27亿元，放大倍数3.91倍。

安徽省积极扶持融资性担保机构发展，引导机构做大做强。根据规划，“十二五”期间，安徽省实施融资性担保行业“5051”工程，即省级发展1家实收资本超50亿元的特大型融资性担保机构，每个市有1家以上超5亿元的融资性担保机构，每个县有1家亿元以上融资性担保机构。积极推动融资性担保机构监管部门和银行业监管部门的合作力度，搭建银担合作对接平台，还将银担合作情况作为地方政府考核奖励银行业金融机构的重要内容。并建立风险补偿机制。我省对合规经营的融资性担保机构放大倍数超过5倍的给予1.5％。的奖励，对担保费用不高于2%的给予保费20%的补贴，同时给予新设立的农业担保集团补助;对小额贷款公司给予营业税40%的返还，主要用于上述两类机构的风险准备。同时，2011年以来各级各有关部门仅对融资性担保机构通过资本金注入、补贴等方式支持资金178,316.00万元，受惠机构面达到15.20%。

2014年12月15日，安徽担保集团与省财政厅、省政府金融办、人行合肥中心支行、安徽银监局联合出台了《安徽省政策性融资担保风险分担和代偿补偿试点方案》，在全省开展“4321”新型政银担合作机制试点工作。所谓“4321”，即原保机构、省级再担保机构、银行、地方政府按照4:3:2:1比例承担代偿责任，是将再担保机制、财政风险补偿机制与风险分担机制集成创新，建立“资源共享，风险共管，优势互补，多赢互利”的新型政银担合作关系。2015年，农行安徽省分行等13家安徽省级银行业金融机构加入该体系。通过建立省、市、县三级联动的政策性融资担保体系，与银行业金融机构进行体系与体系的对接，集成两个体系优势，有效服务小微融资。此外，安徽省政策性融资担保体系实行错位发展战略，推动省、市、县三级担保机构融合发展，直接服务小微企业，从而发挥全省体系的综合优势，为中小微企业提供低成本、高效率的担保服务。

2.典当行业

(1)行业现状

中国的典当行业具有“方便快捷、拾遗补缺、融通资金”的特色，是特殊的金融业和商业，目前已成为中小企业和个人创业重要的融资渠道之一。截至2016年6月底，全国共有典当企业8357家，上半年实现典当总额1818.7亿元。2015年全年实现典当总额3671.9亿元，典当余额1025.2亿元。

目前，为适应宏观经济形势的变化，促进中小企业健康发展，以中小企业为主要客户群体的典当行业也获得了更多地方政府的扶持。在目前的宏观经济形势发生变化、中小企业生存环境趋于严峻的情况下，典当行业在解决中小企业融资难问题中凸显的作用愈来愈受到相关政府部门的重视。

蚌埠市蚌山区政府为促进发行人旗下的兴达典当有限公司业务发展，明确该公司缴纳的企业所得税区级财政留成的部分（企业所得税各级分成：中央60%、省市15%、县区25%），从2010年起前两年全额、后三年减半奖励该公司。另外，在2011年5月召开的蚌埠市金融工作会议上，时任市长周春雨（现蚌埠市委书记）明确要求市商务局加快促进当地典当行业发展，这将进一步有利于兴达典当有限公司的发展。

但是目前的典当行业还是存在如下问题：典当业的企业规模较小，注册资本金不大，没有达到规模效应；依靠传统业务比重大（如金银首饰，古董等），新业务的开拓能力还有待加强；典当行内部的管理人员水平不高，监管不严、市场比较混乱；典当业布局失衡问题突出，从全国情况看，典当行主要集中于少数大城市，特别是省会城市，行业地区布局不合理，并由此导致一些城市典当行的数量过多，竞争激烈，而另一些城市典当行数量过少，甚至形成垄断局面。

(2)行业前景

将由国务院颁发的《典当行管理条例》，2011年6月5日网上征求意见已结束，将大大提高国内典当行的法律地位，因为，从上世纪八十年代中国大陆典当业复出以来，行业从无监管到中国人民银行将其作为非银行金融机构监管，之后原国家经贸委将典当行作为特殊工商企业来监管，再到现在国家商务部的行业监管和国家公安部的特殊行业管理，这几个阶段监管法律依据都是部门出台的《典当管理办法》，法律位次低。

且国务院法制办公室关于公布《典当行管理条例（征求意见稿）》公开征求意见的通知中明确指出：典当作为一种资金融通方式，具有方便快捷、手续简便等特点，是银行信贷融资的补充，对于解决群众应急性资金需求，缓解个体工商户和中小企业融资难具有积极作用。

并且《典当行管理条例》第四条规定：县级以上地方人民政府应当将典当业纳入中小企业融资服务体系，建立健全典当业风险补偿机制。从服务对象上，肯定典当公司为中小企业融资，并将得到政策扶持。

在我国大力发展多元化、多层次金融体系的大背景下，典当业的定位已逐步明确，在政策上已逐步得到国家支持，《典当行管理条例》充分体现了典当在多层次金融体系中应有的一席之地，此条例的出台将迎来中国典当业发展的良好机遇。

九、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业地位

发行人作为蚌埠市政府的投资主体，是蚌埠市知名投资公司，投资业务涉及高新技术、金融服务、城市运营等多个领域，先后完成了光伏发电以及杨台子污水处理厂工程等地方重大项目的实施；蚌埠热电厂和蚌埠市供水有限公司的合资改组、蚌埠江淮化工厂破产改制、天润公司、兴达典当和担保集团的增资扩股；参与发起设立安徽汇通典当有限公司、安徽国元农业保险股份有限公司、蚌埠中城创业投资有限公司等，多次被蚌埠市政府荣授予“先进单位”、“城市大建设建设工作先进单位”“招商引资先进单位”等称号。

（二）竞争优势

1、政府支持

发行人是蚌埠市政府优势支持产业、重要骨干企业，在投资项目选择、资金筹措及自身发展方面能够得到蚌埠市政府的强力支持，在蚌埠市投资环境优越，在税率等方面享有一定的优惠政策。具体为：公司下属天润化工属于高新技术企业，可享受企业所得税减免政策（企业所得税由25%降低至15%），产品出口享受国家5%出口免抵退税政策；蚌投集团可以充分掌握投资业的发展动态，及时吸收一些最新的经营理念，准确了解国家宏观行业政策，把握蚌埠市经济发展战略和产业政策，及时调整投资方向和投资领域，最大限度的保证国有资产保值和增值。

2、区位优势及交通优势

蚌投集团所在区域蚌埠市具有良好的投资环境、政策环境及科教资源，有利的区位优势促进了蚌投集团业务的稳定发展。

蚌埠地处淮河中游，是华东重要的组合交通枢纽，既是承东启西的桥梁和纽带，又是中国南北交通的重要枢纽之一，公路、铁路、水运、四通八达。乘坐高铁，蚌埠距上海仅两小时车程，四小时可达北京。交通优势为发行人及下属子公司整体业务发展提供了有力的保障。

3、管理优势

经过十余年的发展，蚌投集团在各经营层次建立了稳定且经验丰富的管理团队。蚌投集团现有员工3022人，硕士和博士占68人，具有中、高级职称的39人，博士后工作站现有4名博士研究人员。蚌投集团十分重视战略管理，聘请国内顶级咨询机构共同编制了公司的战略发展规划，并通过制定发展规划来集中员工的智慧，统一员工的意志，凝聚员工的力量，保障企业的持续发展。建立了母子公司管理体制，实行集团化管理促进国有资本的保值增值，以强化员工培训为重点，实践人本化管理，不仅强调重视人、尊重人，吸收员工参与决策，参与管理，更重视人的能力的培养、开发和使用。

4、技术优势

发行人子公司安徽天润化学工业股份有限公司为国家级高新技术企业，被全国功能高分子行业委员会授予“中国油田用聚丙烯酰胺五强企业”，是国家聚丙烯酰胺行业标准制定单位之一，并拥有自主知识产权核心技术，该公司聚丙烯酰胺系列产品的生产能力位居全国同行业第三位，生产能力45,000.00 吨/年。

发行人子公司安徽佳先功能助剂股份有限公司自主研究开发的二苯甲酰甲烷工业化成套生产技术，填补了国内该项技术的空白，为DBM（二苯甲酰甲烷）和SBM（硬脂酰苯甲酰甲烷）产品的行业标准主起草人单位。

5、融资能力优势

发行人融资能力较强，与多家商业银行建立了密切的业务合作关系。截至2016年9月末，发行人及下属子公司已获得授信总额448,817.35万元，其中已使用额度为384,696.97万元，未用额度为64,120.38万元。发行人具备通过定向工具、短期融资券、中期票据等多种融资手段的融资能力。

十、战略定位及发展目标

（一）战略定位

发行人通过全面分析国家宏观经济走势、产业政策变化和投资体制改革方向，结合发行人自身的资源禀赋和相对优势，积极拓展融资渠道，采取多种融资方式，以成为中国优秀的科技化、国际化的公司为愿景，围绕主业投资方向继续加大在高新技术板块、城市运营板块及金融服务平台的投资开发力度，不断提高企业的核心竞争力。

“十三五”期间，蚌投集团将全面提高核心竞争力，树立品牌优势，实现资本的良性循环，努力成为最具市场竞争能力与创新发展活力的知名投资企业，使资金实力、收入规模、行业影响、管理能力和经营水平得到全面提高。

（二）发展目标

1.集团发展目标

发行人将全面提高核心竞争力，树立品牌优势，实现资本的良性循环，努力成为最具市场竞争能力与创新发展活力的知名投资企业，使资金实力、收入规模、行业影响、管理能力和经营水平得到全面提高。

2.主要业务的发展目标

（1）金融服务平台

通过资源注入和资本增值，做大做强金融服务业务，包含汇鑫期货、担保集团、兴达典当、汇通典当、国元保险、中城创投、信隆融资租赁、利通行资产监管、拍卖等公司，未来拟引进财务公司/财务中心、村镇银行、产业引导基金、PE基金或创业投资公司、保理公司、互联网金融等。通过资本融通渠道的多样化、金融工具的创新性应用，为城市运营板块和高新技术板块的发展提供资金支持。

（2）高新技术板块

在重点发展薄膜太阳能电池和聚丙烯酰胺两大系列产品的基础上，进一步提升普乐新能源和天润化工自主创新能力，尽快做大做强。同时延伸产业链，如导电玻璃、超纯硅烷、太阳能电站、聚丙烯酰胺系列专用品、新型消毒剂等，实现光伏产业和新材料产业的集群化发展。引领企业自主创新、打造行业领军企业、推动蚌埠产业升级，未来打造2-3家自主创新型上市公司。

（3）城市运营板块

按照效率优先、有进有退的原则，整合重组建设发展、房地产集团、置信物业、中环水务、蚌埠能源、新源热电等子公司。重点建设高铁新区，以及五星酒店、污水处理、保税物流中心等项目，择机整合市政、交通、医疗等资源。对城市资源进行有效开发和利用，提升城市品位与生态水平。

十一、发行人违法违规情况说明

最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

十二、发行人关联交易情况

（一）存在控制关系的关联方情况

1、控制发行人的关联方

发行人的实际控制人为蚌埠市人民政府，蚌埠市国资委对发行人履行出资人职责，截至募集说明书签署日，蚌埠市国资委持有发行人100%股权。

2、发行人子公司情况

截至2016年9月末发行人合并报表子公司情况详见本节第四章“公司重要权益投资情况”。

（二）发行人关联交易情况

公司关联交易主要是由对相关子公司租赁办公用房和发放委托贷款产生，房屋的租金及委贷利率都按照市场价格来确定，并按季度收取租金及利息，关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司和非关联股东的合法权益。

公司与关联方之间发生的交易均按市场价格定价。

1、从关联方采购货物

表发行人从关联方采购货物表

单位：元

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2、向关联方借款

表发行人向关联方借款表

单位：元

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3、应收关联方款项

表发行人应收关联方款项表

单位：元

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4、应付关联方款项

表发行人应付关联方款项表

单位：元

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十三、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司专门制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门和子公司负责人的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报告。

第四节发行人资信状况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年9月末，发行人及下属子公司已获得授信总额448,817.35万元，其中已使用额度为384,696.97万元，未用额度为64,120.38万元。具体情况如下：

表3-1：发行人及下属子公司获得的主要银行授信情况

单位：万元

■

二、近三年与主要客户发生业务往来，是否有严重违约现象近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。同时，公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，经查询人行征信系统，发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

三、近三年及一期发行的债券以及偿还情况

近三年及一期，公司及其子公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。

表-公司近三年及一期已发行债务融资工具情况

单位：亿元

■

四、本次发行后累计债券余额

本次债券发行完毕后，公司累计已公开发行未兑付的公司债券和企业债券余额不超过12亿元，占2016年9月末公司经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为28.91%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

五、影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表-最近三年及一期发行人主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年经审计的财务报告及2016年1-9月未经审计的会计报表。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度的母公司及合并财务报表进行了审计，并出具大华审字[2016]005317号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的母公司利润表、现金流量表如下：

表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

（一）2012-2013年度合并报表范围变化情况

表-2012-2013年度合并报表范围变化情况表

■

（二）2013-2014年度合并报表范围变化情况

表 2013-2014年合并报表范围变化情况

■

（三）2014-2015年度合并报表范围变化情况

表 2014-2015年合并报表范围变化情况

■

（四）2016年1-9月合并报表范围变化情况

2016年1-9月，发行人合并报表范围未发生变化。

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

表-最近三年及一期发行人合并口径主要财务指标

单位：万元

■

注： 1、上述所有者权益包含少数股东权益，净利润均包含少数股东损益；

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额

5、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

6、EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

7、应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款金额（2013年仅使用年末数）

8、存货周转率=营业成本/年初年末平均存货金额（2013年仅使用年末数）

9、总资产周转率=营业收入/平均总资产（2013年仅使用年末数）

10、净资产收益率=净利润/所有者权益的平均余额（2013年仅使用年末数）

第六节募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金用途及计划

1、根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会会议审议通过，并经公司股东审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券，拟用于补充公司的营运资金和调整债务结构，以保证公司正常经营所需资金，并维持公司资本结构、改善债务期限。

发行人拟将此次债券募集资金中的4亿元用于补充营运资金，8亿元用于归还有息负债，拟归还的有息负债明细如下。

表发行人拟归还有息负债明细表

■

但考虑到本次债券募集资金的实际到位时间具有不确定性，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

此外，发行人承诺本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不用于委托贷款业务和过桥资金贷款业务；募集资金用途不用于地方政府融资平台，并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。公司承诺本次募集资金亦不用于购置土地，不直接或间接房地产相关业务。

2、发行人前次债券募集资金使用情况

发行人子公司安徽天润化学工业股份有限公司于2014年6月20日发行“13天润工”中小企业私募债，并于2015年11月17日到期，按期偿还本息。该次债券的募集资金用途均按其《募集说明书》中约定使用，全部用于补充营运资金。

3、发行人本次债券第一期募集资金使用情况

本次债券的第一期（17蚌投01）已于2017年2月完成发行，规模为6亿元。截至2017年3月【24】日，专户内该期募集资金剩余【13527.77】万元。已使用债券募集资金均按照本次债券《募集说明书》中约定用途，其中4亿元已用于归还2017年2月到期的短期融资券，其余资金用于补充营运资金。

4、本期发行公司债券募集资金用途及计划

本期债券募集资金（6亿元）拟用于补充公司的营运资金和调整债务结构，其中2亿元用于补充公司的营运资金，4亿元用于调整债务结构，具体来看主要用于偿还2017年5月23日到期的非公开定向债务融资工具（14蚌埠投资PPN001）。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次公司债券发行募集资金为人民币12亿元，拟全部用于补充公司的营运资金和调整债务结构。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下三个方面：

（一）充实流动资产，提升短期偿债能力

以2016年6月30日公司财务数据为基准，本次债券12亿元发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并财务报表的流动比率由发行前的1.94提高到发行后的2.09。公司流动比率将有显著提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性

鉴于本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还到期直接债务融资。中长期债券融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。公司将以发行本次公司债为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

综上所述，通过本次发行并以募集资金补充流动资金及偿还直接债务融资工具，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

三、募集资金管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人设立募集资金使用专户和偿债资金专户，并计划于募集资金到位后尽快与监管银行、受托管理人签订账户及资金监管协议，确保募集资金专款专用。监管银行将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

（二）发债募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《公司债券发行与交易管理办法》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，不会转借他人，降低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《蚌埠投资集团有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露。

四、发行规模的合理性

1、本次债券发行规模的合理性

本次债券发行规模拟定为12亿元，其中4亿元用于补充营运资金，8亿元用于归还有息负债。其规模的测算是公司结合生产经营所需流动资金量及负债结构而审慎测算的。本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。通过模拟测算，募集资金到位后公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.24%上升为发行后的69.23%，偿债风险可控。

（1）业务发展规划

发行人作为蚌埠市政府的投资主体，是蚌埠市知名投资公司。为尽可能扩大自身业务，提升市场竞争力和经营实力，发行人未来在高新技术、城市运营等多个领域有较大的资金需求。根据发展规划，公司在建和拟建项目包括退市进园项目、2万吨PAM、李楼路和风安东路项目、蚌埠（皖北）保税物流中心项目等。因此，发行具备成本较低期限较长优势的公司债券存在必要的需求。

（2）流动资金敞口

截至2016年6月末，公司货币资金总额为21.67亿元。发行人预计将15亿元用于高铁项目和金融服务平台。预计未来5年公司高新技术板块和城市运营板块流动资金缺口达20亿元。本次公开公司债券其中4亿元用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力。

（3）财务费用压力

2013年至2015年公司有息负债规模分别是38.69亿元、38.55亿元、40.58亿元。截止2016年6月末，公司短期借款年利率区间为3.00%-10.00%，中长期借款年利率区间为1.00%-8.00%。截至2016年6月末，公司已发行未到期债券规模为16亿元。2013年-2015年公司财务费用支出分别是2,298.37万元、7,263.67万元和13,785.41万元。近三年公司财务费用增长较快。本次公开发行公司债券募集资金将8亿元用于偿还有息负债，能够有效降低财务成本，优化债务结构，进一步促进公司自身经营发展。

（4）募集资金用途

1）归还有息负债

公司拟归还的有息负债明细如下：

发行人拟归还有息负债明细表

■

截止2016年6月末，公司有息负债规模合计41.28亿元，未偿还的直接债券融资合计16亿元。基于发行人整体资金筹措和偿还计划，上述两笔负债均将于2017年到期，发行人拟用募集资金偿还上述融资工具。

2）补充流动资金

本次债券募集资金中4亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

2、具体偿债安排、偿债资金来源和偿债安排的可行性

公司将根据本次公司债券本息的到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。具体的偿债资金来源包括公司存量的货币资金、经营活动产生的净现金流、补贴收入产生的现金流、高铁项目土地出让形成的现金流等。

在业务规模方面，目前公司业务规模情况趋于稳定，预计将为偿债资金来源及偿债安排的可行性提供基础。目前公司业务布局主要包括以化工产品生产、销售为代表的高新技术板块，以热力销售、房屋销售、代理咨询、资产租赁、酒店独立经营为代表的城市运营板块，以投资、期货、担保、典当、保险、拍卖为代表的金融服务平台板块。各项业务均利用现有生产经营条件，不断开发拓展市场，提升市场占有率，使得现有业务规模趋于稳定，预计债券存续期内，各项业务将继续改善生产经营条件，努力在现有业务规模的基础上有所扩大和提升。

在营业收入与营业成本方面，主营业务收入相对稳定，主营业务成本逐年下降，预计将为偿债资金来源及偿债安排的可行性提供保障。公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司主营业务收入分别为101,193.50万元、107,976.95万元、100,426.08万元和46,979.00万元，主营业务成本分别为73,302.74万元、70,838.68万元、61,930.56万元和31,724.29万元，毛利率分别为27.56%、34.39%、38.33%和32.47%，预计在债券存续期内，各条线人员将继续做好成本控制工作与业务拓展工作，从而努力保持主营业务收入稳定与主营业务成本控制。

在有息债务方面，公司（合并报表范围内）本次债券存续期间各年债务待偿付压力测试情况简要汇总如下：（单位：亿元）

■

由于本次债券期限为5年（可分期发行），其对公司偿债现金流的影响将主要在2021年及以后，公司目前有息负债的各到期年份待偿还的金额较为平均，从本次债券到期的年份来看，目前2021年暂无其他融资待偿还。

在现金流方面，假设公司本次12亿元公司债券于2017年完成发行，预测债券存续期间的现金流量表如下：

单位：万元

■

现金流量表主要项目预测依据如下：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

发行人未来销售商品、提供劳务收到的现金主要来自公司高新技术板块、金融服务板块、城市投资运营板块和高铁项目土地出让金。

对于高新技术板块来说，公司高新技术板块目前主要采取以销定产的业务模式。近三年，高新技术板块的主要产品聚丙烯酰胺的产能利用率情况为75.55%、 66.74%、76.29%。随着行业发展及公司产能利用率的提高，预计未来发行人在高新技术板块能通过扩大销售规模实现收入的增长，假设未来高新技术板块收入年递增3%。

从金融服务板块现金流入来看，目前公司现有金融板块业务期限主要以1年或更短期限为主，假设公司未来债券存续期内收入按照近三年平均收入水平，且业务期限继续保持在目前水平，客户存款和同业存放款项净增加额保持近三年的增长速度。

从城市运营板块来看，主要包括热力销售、房屋销售、代理咨询、资产租赁、酒店，其中的房屋销售的待销售存续项目较少，暂无新房地产项目投资计划，代理咨询和污水处理产生的收入与支出较少，因而从保守估计的角度，假设未来五年的平均收入为17,587.02万元。

高新技术板块、金融服务板块、城市投资运营板块未来收入预计情况如下：

单位：万元

■

发行人根据蚌埠市政府2008年10月29日下发的《高铁蚌埠站新区建设和水蚌线外迁专题会议纪要》（35号），对蚌埠高铁新区进行统一规划和运作，并对土地统一开发熟化，完成三通一平等工作后，土地由蚌埠市土地储备中心收储，并将通过“招、拍、挂”对外出让该土地，发行人享有土地出让收益的85%-90%。该项目完成后，预计可收储土地面积在4000亩以上。假设按照较为保守的估计，预计债券存续期内每年收储土地仅有200亩开展招拍挂，则招拍挂收入每年可分到发行人的收益也预计将超过2亿元并形成相应的现金流。

假设高新技术板块、金融服务板块和城市投资运营板块的回款情况与近三年情况保持一致，预计公司未来销售商品、提供劳务收到的现金如下：

单位：万元

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（2）收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金2013年至2015年，公司收到其他与经营活动有关的现金分别是154,751.84 万元、116,163.67万元和204,655.88万元。2013年至2015年，公司支付其他与经营活动有关的现金分别是122,508.59万元、122,234.54万元和202,641.97万元。近三年，公司收到和支付其他与经营活动相关的现金金额较大，主要原因是公司与其他单位的非经营性资金往来较频繁。根据公司的发展情况，公司承诺将不新增非经营性往来占款或资金拆借。

蚌投集团的子公司为蚌埠市化工行业的重点扶持单位、高新技术单位，蚌投集团作为蚌埠市基础设施建设与投资的重要主体，为蚌埠市的发展做出了相应的贡献，因而蚌投集团长期以来获得了蚌埠市政府及各主管单位的大力支持。近三年公司平均每年收到政府补贴8,751.73万元，假设公司在债券存续期内继续获得补贴收入，补贴收入按照报告期内最低水平6,872.74万元计算。

预计未来公司收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金如下：

单位：万元

■

（3）收回投资收到的现金、投资所支付的现金

2013年至2015年，公司收回投资收到的现金分别是23,466.11万元、 20,786.00万元和27,219.08万元。2013年至2015年，公司投资支付的现金分别是22,375.39万元、51,360.44万元和79,315.45万元。公司投资项目主要是理财产品、委托贷款等。近三年，公司对外净投资金额较大。根据公司目前发展规划，未来公司将减小对外投资金额，并按计划收回投资。预计未来公司收回投资收到的现金、投资所支付的现金如下：

单位：万元

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（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

公司主要在建项目和拟建项目包括蚌埠高铁新区基础设施建设项目、退市进园项目、2万吨PAM、李楼路和风安东路项目、蚌埠（皖北）保税物流中心等。根据公司提供的说明，预计未来购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金如下：

单位：万元

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（5）筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动现金流预测的核心假设为未来公司通过筹资资金保持稳定的资产负债率，在此基础上预测筹资活动收到和支付的现金流量。假设本次12亿元公司债券于2017年完成发行，并于2021年偿还本金。未来公司保持资产负债率为70%，新增的借款和债券的利率为5%，新增借款的平均期限为4年，从而预测公司未来筹资活动产生的现金流量如下：

单位：万元

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（6）期末现金变动情况

根据现金流量预测，未来公司现金流量变动如下：

单位：万元

■

根据预测，未来公司在偿还债务后的现金流量状况较好，基本能够满足公司日常经营的需要，公司认为偿债资金来源、偿债安排具有相应的可行性。

第七节备查文件

一、备查文件内容

除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人2013年度至2015年度经审计的财务报告及2016年三季度未经审计财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；