蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券

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（原标题：蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券）

（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、2016年1月8日，公司以现场会议的方式召开了蚌埠投资集团有限公司董事会会议，审议通过了《关于公开发行2016年公司债券的议案》，并出具董事会决议。公司本次公开发行公司债券不超过12亿元（含12亿元），期限5年，募集资金用于补充营运资金和调整债务结构。

2、2016年4月13日，公司股东蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于蚌埠投资集团有限公司发行2016年公司债券的通知》（蚌国资委【2016】14号），批准通过了本次公开发行公司债券主要方案。

3、2016年12月15日，经中国证监会“证监许可【2016】3097号文”核准，公司获准向合格投资者公开发行规模不超过12亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

4、本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

5、本次债券已发行一期，第一期发行规模为6亿元，目前本次债券已发行6亿元，剩余额度为6亿元，拟于本期发行完毕。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券的主要条款

1、债券名称：蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券发行总规模人民币6亿元。

3、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人（公司）调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人（公司）有权决定是否在本期债券发行存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。

6、发行人调整票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日向投资者披露关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度。

7、投资者回售选择权：发行人向投资者披露是否调整票面利率及调整幅度后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：自第3年末的付息日前的第15个交易日起，在当日及其后的2个交易日内，债券持有人可通过上交所和证券登记机构相关业务规则进行回售申报。回售登记期不进行申报及回售日当日放弃回售操作的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述发行人关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果按照国家有关规定协商一致确定。

10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持有本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、发行首日或起息日：【2017】年【4】月【12】日。

14、支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：若投资者放弃回售选择权，【2018】年至【2022】年每年的【4】月【12】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息），利息登记日为付息日之前的第1个工作日。如本期债券的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2018】年至【2020】年每年的【4】月【12】日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息），利息登记日为付息日之前的第1个工作日。

16、本金兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本金支付日为【2022】年【4】月【12】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）顺延期间不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为【2020】年【4】月【12】日，未回售部分债券的本金支付日为【2022】年【4】月【12】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息）。

17、募集资金专项账户：

开户银行：交通银行蚌埠分行宝龙支行

账户名称：蚌埠投资集团有限公司

账号：3430 0601 2018 8800 0706 0

18、担保人及担保方式：无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA，展望为稳定；本次债券的信用等级为AA。

20、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司。

21、债券形式和托管：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

22、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行方式。

23、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

24、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充营运资金及调整债务结构。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

31、工作日：上海证券交易所的交易日。

（二）本次债券发行上市安排

1、本次债券发行时间安排

本次债券上市前的重要日期安排如下所示：

■

2、本次债券上市安排

公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：蚌埠投资集团有限公司

住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦

法定代表人：汪支边

联系人：李小倩

联系地址：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦

电话：0552-3183815

传真：0552-3183818

邮政编码：233000

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

法定代表人：何亚刚

项目负责人：王雷

项目组成员：刘利佳

联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层

联系电话：010-59355722

传真：010-56437017

邮政编码：100101

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

负责人：梁春

联系人：李静、王海涛

联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

联系电话：0551-62836500

传真：010-58350006

邮政编码：100039

（四）律师事务所：安徽天禾律师事务所

住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16楼

负责人：张晓健

经办律师：张晓健、孙峰

联系地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16楼

联系电话：0551-62620429

传真：0551-62620450

邮政编码：230041

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢958室

法定代表人：关敬如

联系人：龚天璇、吴承凯、梁晓佩

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司蚌埠分行

负责人：熊英

联系人：胡进

联系地址：安徽省蚌埠市南山路88号

联系电话：0552-2043267

传真：0552-2040376

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

联系人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68804232

传真：021-68802819

（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系人：王博

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意民族证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节评级情况

一、公司债券的信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字【2017】G165-F1号），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经中诚信评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了持续发展的地区经济、政府的有力支持等对公司和本期债券信用质量的支持。同时，中诚信也关注到化工业务收入不稳定、投资压力较大、费用支出规模较大等因素可能对公司信用质量产生的影响。

1、正面

（1）地区经济持续发展。蚌埠市经济近年来保持较快增长，2013~2015年，全市地区生产总值分别为1,007.85亿元、1,108.44亿元和1,253.05亿元；同期公共财政预算收入分别为92.84亿元、105.34亿元和228.36亿元，持续发展的地区经济为公司发展提供了良好的外部环境。

（2）政府的有力支持。公司承担了蚌埠市城市基础设施建设、重点产业项目及地区中小企业金融服务等方面的投资运营管理工作，在业务开展中得到了政府的有力支持。

（3）多元化的经营格局。公司是蚌埠市大型国有投资控股企业，投资涉及化工、房地产、供热和以担保、典当、委托贷款及创投为主的金融等领域，多元化的经营格局一定程度上提升了公司的抗风险能力。

（4）供热收入稳定增长。公司是蚌埠市唯一的供热主体，供热业务具有区域垄断性，能为公司提供稳定的收入来源。

2、关注

（1）化工业务收入不稳定。公司化工业务收入占比较大，对公司收入贡献率最高，而该行业目前处于波动期，需关注化工业务的后续发展状况对公司运营情况的影响。

（2）投资压力较大。公司承担了高铁新区基础设施建设、土地开发等职能，面临着较大的投资压力。

（3）费用支出较多。随着公司业务的发展，其期间费用持续扩张，2013~2015年，公司三费收入占比持续提高，同期三费收入占比分别为17.72%、24.94%和35.98%，公司期间费用管理能力有待加强。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与蚌投集团以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，蚌投集团应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如蚌投集团未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：蚌埠投资集团有限公司

法定代表人：汪支边

设立日期：2000年7月4日

注册资本：人民币壹拾亿元

实缴资本：人民币壹拾亿元

住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦

邮编：233000

信息披露事务负责人：李小倩

联系电话：0552-3183815

传真：0552-3183818

所属行业：参照《上市公司行业分类指引》中对行业的分类，公司属于“S 综合”

经营范围：一般经营项目：政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性投资，委托贷款、集团内部资金拆借，受托资产管理；经批准的境外投资业务。

统一社会信用代码：913403007139416361

二、历史沿革

（一）设立情况

公司前身是根据蚌埠市机构编制委员会下发的《关于成立蚌埠市建设投资公司的批复》（蚌编字【1994】020号，1994年5月17日）批准成立的蚌埠市建设投资公司，属于国有事业单位，隶属蚌埠市计划委员会，主要从事基建基金管理、经营和市重点建设项目投资、融资管理。

2000年4月2日，经蚌埠市人民政府出具《关于蚌埠市建设投资公司改制和扩充资本金的批复》（蚌政办秘【2000】20号），批准蚌埠市建设投资公司改制为蚌埠市建设投资有限公司。2000年7月4日，公司领取了企业法人营业执照，由事业单位变更为企业，自此公司成立。公司负责对所辖国有资产实行授权经营，以政策性投资为主，兼营自营性投资业务，包括从事以机场建设开发为主的基础性投资；以基金、证券为主的金融性投资；以高新技术产业为主的工业性投资。

2000年5月16日，蚌埠市国有资产管理局出具《国有资产划拨通知书》（蚌国资行【2000】043号），将省、市财政给机场迁建项目的拨款补助资金6,400.00万元、蚌埠能源厂国有净资产3,245.93万元、蚌埠市供水总公司国有净资产22,305,44万元、蚌埠市建设投资公司国有净资产11,999.93万元，合计43,951.30万元，划拨给蚌埠市建设投资有限公司作为国有出资，其中30,000.00万元为注册资本，剩余为资本公积。

（二）变更情况

2002年7月25日，蚌埠市国有资产管理委员会出具《关于将蚌埠市化工轻工总公司、蚌埠联合航空总公司国有资产授权蚌埠市建设投资有限公司经营的通知》（蚌国资委办【2002】41号），将蚌埠市化工轻工总公司、蚌埠联合航空总公司国有资产划拨给蚌埠市建设投资有限公司经营。

2002年11月5日，蚌埠市国有资产管理委员会出具《关于将蚌埠市龙珠乳胶制品有限公司、蚌埠市体育宾馆国有资产划拨授权经营的通知》（国资委办【2002】54号）文件，将蚌埠市龙珠乳胶制品有限公司、蚌埠市体育宾馆国有资产划拨给蚌埠市建设投资有限公司经营。

2003年9月10日，经蚌埠市国有资产管理委员会《关于市建设投资有限公司增加注册资本金的批复》（国资委办【2003】48号）批准，公司注册资本金由人民币3亿元增加至人民币5亿元，增加的注册资本来自蚌埠市人民政府划拨的有关企（事）业单位的净资产、专项拨款和公司的未分配利润。此次增资已经江苏天华大彭会计师事务所验证（验资报告文号：苏天会审一【2003】117号验资报告）。

2008年11月21日，经蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意市建设投资有限公司增加注册资本的批复》（蚌国资委【2008】114号）批准，公司注册资本金由人民币5亿元增加至人民币8亿元，增加注册资本来自公司资本公积和未分配利润。此次增资已经安徽鑫诚会计师事务所验证（验资报告文号：皖鑫所验字【2008】第426号验资报告）。

2009年1月4日，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意公司名称变更的批复》（蚌国资委【2009】7号）同意蚌埠市建设投资有限公司更名为蚌埠投资集团有限公司。公司于2009年1月5日领取了新的营业执照。

2009年6月22日，经蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意市投资集团有限公司增加注册资本的批复》（蚌国资委【2009】35号）批准，公司注册资本金由人民币8亿元增加至人民币10亿元，增加的注册资本来自公司资本公积和未分配利润。此次增资已经安徽鑫诚会计师事务所验证（验资报告文号：皖鑫所验字【2009】第221号验资报告）。

三、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人

目前，发行人全资控股股东和实际控制人为蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司100%的股权，依照蚌埠市人民政府的授权对公司行使出资者代表的权利。蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会所持公司股份不存在质押等限制情况。

■

图-发行人股权结构图

根据发行人《公司章程》，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会行使下列权利：

1、批准公司章程、公司章程的修改；

2、批准公司的战略规划、战略规划的修改；

3、任免公司董事长、监事会主席和非由职工代表担任的董事、监事；

4、任免公司总经理、副总经理、总会计师等经理班子成员；

5、批准公司董事、高管人员在有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职事项；

6、下达公司（年度）国有资产保值增值目标任务；

7、批准公司薪酬方案和股权激励方案；批准公司董事会报告和监事会报告；

8、决定公司增加或者减少注册资本；

9、决定公司上市、改制、合并、分立、解散、清算；

10、根据国家、省、市相关规定批准公司股权投资、捐赠、担保、发行债券、股权转让事项；

11、组织对公司的审计和领导班子业绩考核；

12、应由出资人行使的其他职权；

（二）控股股东和实际控制人变更情况

发行人成立至今，控股股东和实际控制人未发生变化。

四、公司重要权益投资情况

（一）下属子公司

截至2016年9月末，公司纳入合并报表范围的主要子公司有20家，具体情况如下所示：

表-纳入合并报表主要子公司明细

单位：万元

■

发行人重点控股子公司情况如下：

1、安徽天润化学工业股份有限公司

该公司成立于2007年10月16日，注册资本为9,155.00万元，其中发行人直接持股比例为56.15%，实际持股比例为97.30%，，法人代表为马东泰，注册地址为安徽省蚌埠市江淮路71号，经营范围包括：研发、生产、销售有机工业化学品、水处理剂、油田化学品、造纸化学品（造纸用聚丙烯酰胺）、选矿化学品（选矿用聚丙烯酰胺）、功能高分子精细化工产品；（以上项目中涉及危险化学品生产、销售的，按批准证书批准的品种从事生产、销售）；环保、纯水和能源产品；化工和环保装备及零配件；化工、环保技术转让及技术服务；本企业自产产品出口及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（2011年5月10日由外商投资企业变更为内资企业）。

截至2015年12月31日，该公司总资产52,709.89万元，总负债43,118.73万元，净资产9,591.16万元，2015年实现营业收入41,091.45万元，利润总额1,601.97万元，净利润1,196.80万元。

2、蚌埠能源集团有限公司

该公司成立于1988年1月11日，注册资本为11,414.00万元，其中发行人出资占比为85.00%。法人代表为李兑，注册地址为安徽省蚌埠市长征路220号；此公司于2013年7月将名称由蚌埠热电有限公司更改为蚌埠能源集团有限公司，其变更行为已于2013年7月经工商管理部门备案；经营范围包括：电力购销；蒸汽销售；粉煤灰的综合利用；机械加工，设备安装及修理，小型基建维修，普通货运；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。能源集团下属子公司安徽佳先功能助剂股份有限公司为新三板挂牌公司。

截至2015年12月31日，该公司总资产51,404.38万元，总负债12,906.18万元，净资产38,498.20万元，2015年实现营业收入25,316.32万元，利润总额4,450.06万元，净利润3,768.76万元。

3、安徽晟淮金融控股有限公司

公司成立于2007年8月21日，注册资本为30,000.00万元，其中发行人出资占比为100.00%，法人代表为于革委，注册地址为安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1503室；经营范围包括：金融业投资；股权投资；投资管理和资本运营；项目融资和受托资产管理；投资咨询；经济信息咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，该公司总资产54,292.81万元，总负债14,688.04万元，净资产39,604.77万元，2015年实现营业收入3,608.03万元，利润总额 1,560.98万元，净利润1,177.10万元。

4、蚌埠融资担保集团有限公司

该公司成立于2003年3月5日，注册资本为73,000.00万元，其中发行人出资占比为81.12%，法人代表为刘婕，注册地址为安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦11楼；经营范围包括：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业务。

截至2015年12月31日，该公司总资产123,652.31万元，总负债40,872.05万元，净资产82,780.26万元，2015年实现营业收入8,474.73万元，利润总额3,947.45万元，净利润3,053.51万元。

5、蚌埠市中城创业投资有限公司

该公司成立于2009年3月16日，注册资本为30,000.00万元，其中发行人直接持股比例63.12%，实际持股比例为93.85%，法定代表人为汪春林，注册地址为安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1516室；经营范围为：创业投资、托管理省、市创业投资引导基金、受托管理各类基金和创业投资企业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供增值服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、国家法律法规允许的其他业务。

截至2015年12月31日，该公司总资产31,236.68万元，总负债8,164.47万元，净资产23,072.21万元，2015年实现营业收入6,537.33万元，利润总额1,293.85万元，净利润1,167.46万元。

6、蚌埠房地产（集团）有限公司

该公司成立于1996年10月28日，注册资本为12,900.00万元，其中发行人出资占比为100.00%，法人代表为钱士兵，注册地址为安徽省蚌埠市珍珠小区G01号楼；经营范围包括：许可经营项目：房地产开发（一级）；一般经营项目：房地产经营；物业管理、建筑工程设计；建筑安装；装饰装修工程施工、建筑材料制造、销售；房屋租赁；建筑工程管理。

截至2015年12月31日，该公司总资产60,880.79万元，总负债38,820.21万元，净资产22,060.58万元，2015年实现营业收入2,980.19万元，利润总额452.05万元，净利润452.05万元。

（二）主要参股子公司

截至2016年9月末，发行人主要参股子公司明细如下：

表-主要参股子公司明细情况

单位：万元

■

注：*安徽省投资集团作为安徽铁路建设平台，受发行人委托参股京沪高速铁路股份有限公司，投资金额4,052.00万元，参股比例较小。

五、董事会、监事会、高级管理人员基本情况

（一）董事会、监事会、高级管理人员组成情况

根据《蚌埠投资集团有限公司章程》规定，发行人不设股东会，市政府为公司出资人，行使出资人职权。市国资委受市政府委托，协助履行出资人职权。公司设立董事会，董事会对市政府/市国资委负责，行使制定章程、薪酬方案、战略规划、股权转让方案等职责。

发行人设立监事会，市政府对公司委派监事。监事会是公司监督机构，对公司财务以及董事、总经理及其他高管人员进行检查和监督。

发行人根据《公司法》等相关法律聘任高级管理人员，负责公司的日常经营决策，董事长是公司的法定代表人。

1、董事会成员

按照发行人《公司章程》约定，公司董事会由7名董事组成，但截至本募集说明书签署日，公司董事会有一名董事退休，董事会缺位一名，实际由6人组成，并履行相关职责。情况如下：

表-董事会成员表

■

本次发行，董事会成员空缺一名不影响董事会决议的有效性，本次发行的董事会决议合法、有效，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

2、监事会成员

按照发行人《公司章程》约定，公司监事会由5名监事组成，但截至本募集说明书签署日，公司监事会有一名监事退休，监事会缺位一名，实际由4人组成并履行相关职责。情况如下：

表-监事会成员表

■

3、高级管理人员

公司高管共有6名，情况如下：

表-高级管理人员表

■

注：公司董事会、监事会成员及高级管理人员的聘用，均符合《公司法》对国有独资企业高管人员任职资格的相关规定，符合《公司章程》规定。董事会、监事会成员及高级管理人员均未取得其他国家或地区居留权。无公务员在企业中担任董事会、监事会成员及高级管理人员职务。

4、董事会、监事会结构

发行人经股东委派的董事为五名，经职工代表大会选举的职工董事为一名，董事会的构成未达到《公司章程》的约定，发行人将尽快规范完善法人治理结构，报告期内发行人的六名董事均按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履职，发行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。

发行人经股东委派的公司现任监事为两名，经职工代表大会选举的职工监事为两名，发行人监事会现有职工监事人数符合《公司法》对国有独资企业规定的比例。监事会人数未达到《公司章程》的规定，发行人承诺将尽快规范完善法人治理结构，报告期内发行人的四名监事均按照《公司法》和公司章程的相关规定履职，发行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。

（二）董事会、监事会、高级管理人员简介

1、董事会成员简历

（1）汪支边，男，1961年出生，汉族，中共党员，大学学历，现任蚌埠投资集团有限公司党委委员、党委书记、董事长兼总经理。曾担任蚌埠市委办公室副主任，蚌埠市商务局局长，固镇县县长、县委书记，蚌埠铜陵现代产业园党工委第一书记。

（2）陶志刚，男，1966年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师，现任蚌埠投资集团有限公司党委委员、副总经理、董事。曾担任蚌埠市国际经济技术合作公司设计院院长，蚌埠城乡建设设计研究所所长，蚌埠机场建设开发总公司开发部经理。

（3）钱士兵，男，1967年出生，汉族，中共党员，大学学历，现任蚌埠投资集团有限公司党委委员、副总经理、董事。曾担任蚌埠市中区民政局副局长、主任科员，蚌埠市中区区委常委，蚌埠市中区青年街道书记、主任，怀远县政府副县长。

（4）马东泰，男，1970年出生，汉族，中共党员，大学学历，现任蚌埠投资集团有限公司党委委员、副总经理、董事。曾担任蚌埠市第三人民医院医师、团委书记，蚌埠市委组织部副科长，人才办副主任。

（5）吴本东，男，1968年出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任蚌埠投资集团有限公司党委委员、副总经理、董事。曾担任蚌埠市建设投资有限公司办公室副主任、研发部经理、资产管理部经理，蚌埠投资集团有限公司投资管理一部经理。

（6）王世忠，男，1956年出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，现任蚌埠投资集团有限公司党委委员、工会主席、办公室主任、董事（职工董事）。曾担任蚌埠纺织站商业大厦副经理，蚌埠市投资集团有限公司办公室主任。

2、监事会成员简历

（1）闫小京，男，1978年出生，汉族，中共党员，大学本科，现任蚌埠投资集团有限公司合规审计部副经理、监事。曾担任陕西省供销合作总社法律服务中心专职法律主管，蚌埠市建设投资有限公司法规审计部法律主管。

（2）王晓宁，女，1978年出生，汉族，大学本科，现就职于蚌埠投资集团有限公司合规审计部、监事。曾就职于安徽鑫诚会计师事务所审计部。

（3）黄迎春，女，1967年出生，汉族，大学学历，现任蚌埠投资集团有限公司办公室秘书、监事。曾就职于淮南矿业集团。

（4）陆海燕，女，1968年出生，汉族，中共党员，大专学历，现任蚌埠投资集团有限公司办公室副主任、工会工作委员会副主任、监事。曾担任蚌埠市百货公司劳保用品批发公司业务员、工会干事，蚌埠市百货公司宏发商城业务经理，蚌埠市安德集团安德大厦服装商场经理，蚌埠市投资集团有限公司主管。

3、高级管理人员简历

（1）汪支边，简历详见董事会成员简历部分。

（2）陶志刚，简历详见董事会成员简历部分。

（3）钱士兵，简历详见董事会成员简历部分。

（4）马东泰，简历详见董事会成员简历部分。

（5）吴本东，简历详见董事会成员简历部分。

（6）王世忠，简历详见董事会成员简历部分。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员无在其他单位任职的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。

六、发行人内部治理及组织机构设置情况

本公司具有独立的企业法人资格，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于实际控股股东及关联企业。

（一）独立性

1、业务方面

发行人是由蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资企业，具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏。发行人能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

2、人员方面

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位相分离。出资人推荐的董事、监事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在出资人利用其股东地位干预公司董事会已经做出的人事任免的情况。

3、资产方面

发行人和出资人之间资产关系明晰，依法享有全部法人财产权。不存在资产被出资人占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面

发行人拥有的生产、销售、采购、投资、财务、人事等综合经营机构均独立运营，公司各职能机构设置合理、完善，不依赖于实际控股股东及关联企业。

5、财务方面

发行人设立了独立的财务管理部门，有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，发行人在银行开立独立的结算账户、独立纳税、有独立的税务登记证。财务方面独立于出资人，能独立的进行财务方面的核算、决策。

（二）公司治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定《公司章程》，设立董事会和监事会，董事会、监事会、总经理依照《公司章程》履行各自的职责，不断完善公司法人治理结构。

1、董事会

公司董事会为公司的经营决策机构，设董事长1人。按照发行人《公司章程》约定，公司董事会由7名董事组成，但截至本募集说明书签署日，公司董事会有一名董事退休，董事会缺位一名，实际由6人组成，并履行相关职责。董事会对市政府/市国资委负责，行使下列职权：

（1）制订公司章程和公司章程修改方案；

（2）制订公司战略规划和战略规划修改方案；

（3）制订公司薪酬方案和股权激励方案；

（4）制订公司股权转让方案、需报市政府批准的股权投资方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券，以及上市、改制、合并、分立、解散、清算方案；

（6）审议批准公司年度工作报告，财务预（决）算方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）制订公司的基本管理制度；

（9）根据总经理提名，决定聘任或解聘公司部门负责人，委派或撤换全资子公司、中外合资（合作）公司中应由公司委派的董事长、董事、监事会主席、监事、总经理和财务负责人，决定控股、参股子公司应由公司推荐的董事、监事、高管人员等；决定全资子公司董事长和总经理报酬事项；

（10）决定公司除报市政府/市国资委批准外的投资及捐赠事项；

（11）在市政府规定权限范围内，决定公司所持有子公司股权转让，全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券、分配利润、对外担保、单项10万元以上的捐赠以及上市、改制、合并、分立、解散、清算；

（12）市政府/市国资委授予的其他职权。

2、监事会

按照发行人《公司章程》约定，公司监事会由5名监事组成，但截至本募集说明书签署日，公司监事会有一名监事退休，监事会缺位一名，实际由4人组成并履行相关职责。专职监事2人，由国家工作人员担任；兼职监事2人，由企业职工代表担任。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高管人员提出罢免建议；

（3）当董事、高管人员的行为损害公司利益时，要求董事、高管人员予以纠正；

（4）市政府/市国资委授予的其他职权。

3、总经理

公司设总经理1人，可由董事长兼任，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）制订公司年度工作报告，财务预（决）算方案；

（3）拟订公司内部管理结构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司部门负责人，提请委派或撤换全资子公司、中外合资（合作）公司中应由公司委派的董事长、董事长、监事会主席、监事、总经理和财务负责人，提请推荐控股、参股子公司应由公司推荐的董事、监事、高管人员等；制订全资子公司董事长和总经理报酬方案；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（8）拟定公司除需报市国资委批准外的投资及捐赠方案；

（9）拟定公司所持有子公司股权转让，全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券、分配利润、对外担保、单项10万元以上的捐赠以及上市、改制、合并、分立、解散、清算的方案；

（10）董事会授予的其他职权。

（三）内控制度

公司已建立相对完善的内部控制制度，包括财务管理制度、预算管理制度、安全生产管理制度、人力资源管理制度、项目投资管理制度和对下属子公司的管理制度。这些制度的建立，保障了公司各项业务的规范运作，保证了公司业务的发展和业绩的稳步增长，公司将根据实际情况进一步完善公司的内部控制制度。

（1）财务管理制度

为规范公司财务行为，促进公司财务管理，提高经济效益，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《公司章程》以及国家有关法律、法规，结合公司的实际情况，建立健全内部财务管理制度；该制度规定会计核算应如实反映经营状况，依法计算和缴纳税金，并接受主管财税、审计部门的监督和检查；公司的各项财务活动应当遵守国家的法律、法规和政策，认真做好财务收支计划、控制、考核及分析工作，有效地筹集和运用资金，增收节支改善经营管理，提高经济效益；公司的所属全资、控股子公司还应接受公司财务部的业务管理，以及公司有关部门的审计和监督。

（2）预算管理制度

公司在《财务管理制度》之外还专门制订了《全面预算管理暂行办法》，全面预算管理是指为实现公司战略规划和经营目标，利用预算对公司各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行预测、决策和控制的管理方式，包括业务预算、财务预算、资本预算、筹资预算在内的全面预算进行管理。全面预算管理确定了公司的经营目标，明确公司内部各个层次的管理责任和权限，能有效的对公司经营活动进行控制、监督和分析。

（3）内部审计制度

为了加强公司内部审计监督，使审计工作制度化、法制化，改善经营管理，提高经济效益，根据国家审计法规，结合实际情况，制定了《蚌埠投资集团有限公司内部审计管理办法》。该制度适用于公司及其所属各全资、控股子公司。公司合规审计部是从事内部审计的职能部门，财务部和下属公司监事会予以配合。内审人员由合规审计部、公司相关部门、下属公司监事及外聘审计人员组成。主要涵盖财务收支审计、专案审计、管理审计、效益审计、任期痕迹、审计调查及其他审计。审计范围包括：①年度财务预算的执行情况、决算编制及相关的经济活动；②经营成果及财务收支的真实性、合规性；③资产的使用、管理及保值增值情况；④投资项目的决算和执行情况，固定资产投资项目的资金来源、招标、预算、决算竣工验收情况；⑤经济合同的合规性和执行情况；⑥被审计单位公司章程和股东会、董事会决议执行情况；⑦内部管理制度的建立和执行情况；⑧配合国家审计机关和审计（会计）师事务所，对被审计单位进行审计；⑨公司交办的其他审计事项。

（4）重大事项决策

公司建立了一系列重大事项决策制度。针对融资风险管理，公司制定了《蚌埠投资集团有限公司融资管理制度》，有效防止欠息和借款逾期。针对对外担保决策管理，公司制定了《对外担保暂行管理办法》和《担保业务操作规程》，有效防范对外担保风险，确保公司资产及运营安全，保证公司健康稳定发展。

（5）关联交易制度

为规范自身关联交易行为，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及国家财政部发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

（6）信息披露管理制度

为规范发行人公司债券信息披露管理，发行人制定了《公司债券信息披露管理制度》。该制度明确了应当披露的信息及披露标准，规范了应披露信息的传递、审核、披露流程，规定了信息披露事务的管理职责、信息披露纪律、财务管理和会计核算的内部制度及监管机制、档案管理以及责任追究与处理等。较为规范的信息披露管理制度有利于保护投资者的合法权益。

（7）环境保护管理制度

发行人针对下属公司的环境保护管理要求，制定了环境保护管理制度，具体包括环境监测工作、环境保护工作日程管理、建设项目的环境管理、环境保护设施的管理等规定。明确环境保护工作坚持预防为主、防治结合、综合治理的原则；实现生产全过程污染控制的原则；实现污染物达标排放和污染物总量控制的原则。

（8）子公司管理制度

公司依法逐步建立健全适应现代企业制度要求的子公司负责人管理制度。规范了对子公司负责人的任免、录用、绩效考核等重大事项管理制度，通过向子公司委派财务总监，监督子公司财务活动和财务预算执行情况；定期对子公司及参股子公司财务状况进行跟踪、分析、评价与建议。子公司需按照《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《公司章程》和公司的有关规定，建立财务管理办法和内部控制审计制度。

（四）内部组织结构

■

图-内部组织结构图

1.各部门工作职责

（1）办公室

负责组织公司董事会、总经理办公会、年会和各项重大会议；负责董事会、总经理秘书工作；负责监督和检查行政制度的执行情况；负责印信管理、档案管理；负责公司物业、后勤管理；负责公司公共关系、外联、接待及顾问联络服务；负责处理日常行政和综合事务。

（2）人力资源部

负责制订、修订公司人力资源规划和人力资源管理制度；负责组织公司招聘工作；负责员工日常管理工作；负责制订公司员工学习、培训计划并组织实施；负责对经营班子成员进行年终考评和绩效考核；负责组织提名由公司决定或推荐的子公司董事、监事和高管候选人，并根据公司安排组织考察；负责职责范围内的对外联系和协调工作。

（3）财务部

负责修订公司财务管理制度；负责编制年、季、月会计报表和各类专项报表；负责编制公司年度财务预算方案、决算方案；负责费用支出审核，控制各项费用；负责定期组织公司经济活动分析；负责监督、检查参股子公司财务状况。

（4）党委办公室

负责公司各部门及全资、控股子公司贯彻执行党的路线、方针政策情况的监督检查，做好信息反馈工作；组织起草党委文件，并以党委名义印发；负责党内文件转发、传达工作；负责组织党委会议，监督检查党委决议执行情况；负责安排党委中心组学习，准备学习材料；负责集团党的基层组织建设、制度建设、思想作风和队伍建设等有关具体工作；负责子公司党委、总支、支部主要领导的选拔、考察和培训等有关具体工作；负责办理党员组织关系变动、登记、以及组织处理等工作；负责协调党委、总支、支部同群团组织间的关系，搞好对外联系；承办党委交办的其他工作。

（5）发展研究部

负责组织制订、修订公司战略规划；负责起草公司年度工作要点、工作总结等重要文稿；负责公司印发文件的审核；负责董事会、总经理办公会（会谈）会议纪录、纪要；负责公司信息平台建设和信息的采集、筛选和传导；负责组织制定公司固定资产投资、招商引资目标，督查各部门固定资产投资、招商引资目标完成情况。

（6）合规审计部

负责组织制订、修订《公司章程》及公司各项业务制度；负责董事会、总经理办公会决策事项及领导交办事项的督办和反馈；负责公司各类合同、协议及其它法律文件的审查与会签；协助全资、控股子公司重大诉讼事务，指导、协调全资、控股子公司的日常法律事务；负责对全资、控股子公司经营者的任期、离任和公司认为需要审计的其他事项和人员等进行审计；参与公司对外合作项目、资本重组项目的调查和重大合同的谈判。

（7）金融管理服务部

负责研究分析国家金融形势和金融行业政策；负责收集和整理金融服务业相关信息；负责建立公司投资项目库；负责公司改制、整体上市及投资项目的调研、筹划、方案制定及论证；负责制定并组织实施公司策略性投资业务方案；负责平台全资、控股子公司改制的组织和管理工作。

（下转22版）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

2017年3月28日

蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、蚌埠投资集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蚌投集团”）已于2016年12月15日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3097号”文，核准面向合格投资者公开发行总额不超过12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券（以下简称“本期债券”）发行规模为6亿元。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

2、本次债券的简称为“17蚌投02”，代码为“143060”。

3、本期债券发行规模为6亿元。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

4、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

5、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA。截至2016年9月，发行人的净资产为41.52亿元（所有者权益合计），本次债券发行完毕后，公司累计已公开发行未兑付的公司债券和企业债券余额不超过12亿元，占2016年9月末公司经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为28.91%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.30亿元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值）。公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,179.53万元、3,743.00万元和4,989.00万元，保持在较高水平。公司的盈利能力预期具有可持续性，为偿还本次债券的到期本息提供良好的保障。

6、本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

7、本期债券无担保。

8、本期债券期限为5年，采用单利按年计息，不计复利。

9、经中诚信评级综合评定，本期债券的主体信用等级为AA；本期债券评级为AA。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

10、本期债券票面利率询价区间为不超过6%，发行人和主承销商将于2017年4月11日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年4月13日（T+1日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

11、本期债券发行仅采取网下面向合格机构投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

12、本期债券网下发行仅面向合格机构投资者。合格投资者向主承销商提交《蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的最低申购单位为1,000手（100 万元），超过1,000 手的必须是1,000（100 万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本发行公告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

一、本期公司债券发行的基本情况

（一）发行主体：蚌埠投资集团有限公司。

（二）债券名称：蚌埠投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）。

（三）债券简称：17蚌投02

（四）债券代码： 143060

（五）发行规模：本次债券的发行总规模为不超过12亿元（含12亿元），采用分期发行方式。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为6亿元。

（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。

（七）债券期限和品种：本期债券期限为期限5年，附第3年末发行人（公司）调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（八）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

（九）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。

（十）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十二）起息日：起息日为2017年4月12日。

（十三）计息期限及付息日：本次债券的计息期限为2017年4月12日至2022年4月11日。付息日为2018年至2022年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（十四）本金兑付日：2022年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十五）信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，公司的主体长期信用等级为AA；本期债券的信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十六）担保情况：本次债券为无担保债券。

（十七）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司为主承销商、本期债券的受托管理人、簿记管理人。

（十八）向公司股东配售的安排：无。

（十九）发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。

（二十）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以代销的方式承销。

（二十一）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充营运资金及调整债务结构。（包括但不限于偿还银行贷款）。

（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十三）上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十五）债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

（二十六）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为不超过6%，票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价时间为2017年4月11日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2017年4月11日（T-1日）14:00至16:00间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100万元），并为100 万元（1,000 手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2017年4月11日（T-1日）14:00至16:00间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（4）主承销商根据认购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价，但主承销商书面回复确认的除外。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

申购传真：010-56437020、010-56437021

咨询电话：010-59355536、010-59355538

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月13日（T+1日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为6亿元。网下发行数量预设为人民币6亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（100 万元），超过1,000 手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年4月12日—2017年4月13日（T日和T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年4月10日（T-2日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。在同等条件下，参与网下询价的投资者认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的

原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2017年4月13日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“17蚌投02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中国民族证券股份有限公司

开户银行：兴业银行北京安华支行

银行账号：321140100100110863

大额支付行号：309100003245

联行行号： 309100003245

开户行联系人：王苏

银行查询电话： 010-64450942

（八）违约申购的处理

获配的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。