时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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（原标题：时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿））

股票代码：600551 股票简称：时代出版上市地：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重组的交易对方安徽出版集团有限责任公司、秦谦、魏义、镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）、南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

中介机构承诺

本次重组的证券服务机构及经办人员同意时代出版传媒股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

一、普通名词释义

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二、专业名词释义

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注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权。

江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。

本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.57元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份80,915,453股。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

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1 本次交易中，上市公司向安徽出版集团发行股份数量（不包含募集配套资金）是假设安徽出版集团受让江苏名通45%股权完成过户登记为前提，下同。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过34,000万元，发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：

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募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易涉及的股票发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研等5名江苏名通股东。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为安徽出版集团。

（三）发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

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为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即18.57元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司需向江苏名通股东共计发行股份80,915,453股。

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,000万元，发行数量不超过101,165,059股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金上市公司将合计发行80,915,453股股份，具体情况如下：

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（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况

（1）秦谦和魏义股票锁定情况

本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况

如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

（3）安徽出版集团股票锁定情况

本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研及安徽出版集团由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金认购方的股票锁定情况

本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）盈利承诺及补偿

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，下同），标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

（九）超额业绩奖励安排

1、江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

2、超额业绩奖励设置的原因

（1）维护标的公司经营管理团队稳定

本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

（2）有利于标的公司业绩持续增长

为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

3、超额业绩奖励设置的依据及合理性

本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净利润总额部分的35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了上市公司利益，具有合理性。

4、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。

本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。

鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的35%作为奖励，且该奖励在会计师出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的35%，调整已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。

超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的35%，预计占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买江苏名通100%股权交易价格初步定为150,260万元。2016年末江苏名通未经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

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注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成交额中的较高者计。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

五、标的资产的预评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为2016年12月31日，本次交易标的资产的评估情况如下：

评估机构以2016年12月31日为基准日对江苏名通100%股权的价值进行了预评估，江苏名通归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为10,974.98万元，江苏名通100%股权的预估值为150,686.66万元，评估增值139,711.68万元，评估增值率为1273.00%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括图书出版、印刷发行、期刊传媒、互联网出版、艺术品经营、影视剧制作、国内外贸易等业务。交易完成后，上市公司将拥有江苏名通100%股权。江苏名通主要从事互联网游戏运营和研发业务，在游戏行业具有一定的地位和知名度。本次交易完成后，上市公司夯实出版主业的基础上，整合互联网文化业务，拓展大文化战略版图，形成多元业务发展势头。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。在游戏运营方面，江苏名通拥有自己的游戏运营平台8090平台及31个子平台。江苏名通坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务体验，使得公司的8090平台赢得了游戏开发商和玩家的好评。截至2016年12月31日，8090平台累计注册玩家已超过1,000万人，具有较强的盈利转化能力。

本次交易完成后，江苏名通将成为时代出版的全资子公司，在完善上市公司文化产业布局的同时，进一步提高上市公司的盈利能力。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括销售纸张、图书、提供印刷服务等，与江苏名通不存在业务往来。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，均严格按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程序。

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，江苏名通全体股东及募集配套资金认购方承诺：

“1、尽量避免或减少本公司/企业/人及本公司/企业/人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与时代出版及其子公司之间发生交易。

2、不利用股东地位及影响谋求时代出版及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用股东地位及影响谋求与时代出版及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与时代出版及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害时代出版及其子公司利益的行为。

5、本公司/企业/人及本公司/企业/人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用时代出版及其子公司资金，也不要求时代出版及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

6、就本公司/企业/人及下属公司与时代出版及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促时代出版履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和时代出版公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

7、如违反上述承诺给时代出版造成损失，本公司/企业/人将向时代出版作出赔偿。

8、上述承诺自本次重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司/企业/人具有法律约束力，至本公司/企业/人不再持有时代出版股权后，上述承诺失效。”

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，公司将直接持有江苏名通100%股权。江苏名通主要从事游戏研发和运营业务。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与江苏名通相同或相近的业务，不会产生同业竞争。

本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东就同业竞争问题，进一步承诺如下：

“本公司不存在直接或间接从事与江苏名通及其下属公司有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、江苏名通及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市公司、江苏名通及其下属公司构成竞争关系，上市公司、江苏名通有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、江苏名通及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、江苏名通及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、江苏名通及其下属公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东就保持上市公司独立性，进一步承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业担任经营性职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业之间独立；

3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业共用银行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业兼职；

5、保证上市公司依法独立纳税；

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证采取有效措施，避免安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业与上市公司产生同业竞争；

4、保证尽量减少并规范安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司55.16%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、时代出版决策过程

2016年11月25日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股票自2016年11月28日起停牌。

2016年12月9日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事项，公司申请股票自2016年12月12日起连续停牌。

2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，审议通过时代出版本次重组预案。

2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意时代出版本次重组方案。

2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意时代出版非公开发行股份购买江苏名通100%股权和数智源100%股权。

2017年2月26日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。

2017年3月28日，安徽出版集团召开2017年第十二次党委会，同意时代出版调整本次重组预案。

2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案，并与交易对方重新签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。

2、交易对方决策过程

截至2017年2月26日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。

截至2017年3月31日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。

本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

3、标的公司决策过程

2017年2月26日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

2017年3月31日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；

2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；

4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；

5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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九、安徽出版集团受让江苏名通45%股权情况

1、基本情况

鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出版集团旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。

2、交易进程

1）已完成或履行的主要工作或审批程序

2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，同意受让江苏名通45%股权。

2017年2月23日，本次股权转让的出让方秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀及镇江宝安分别做出内部决议，同意将其持有的江苏名通全部或部分股权转让给安徽出版集团。

2017年2月23日，江苏名通全体股东出具同意本次股权转让事宜及放弃对江苏名通其他股东转让上述股权事项在同等条件下的优先购买权。

2017年2月23日，江苏名通召开股东会，同意上述股权出让其持有的江苏名通全部或部分股权。

2017年2月23日，安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》。

2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意安徽出版集团收购江苏名通股权。

2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意安徽出版集团收购江苏名通45%股权。

2017年2月26日，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研，连同镇江德创、镇江星耀及西藏泰富与时代出版签署《发行股份购买资产协议》，约定本次股权转让方将按照各自与安徽出版集团在《股权转让协议》中的约定，积极配合安徽出版集团取得江苏名通45%股权。

2）尚需完成的主要工作或审批程序

江苏名通审计、评估工作完成后，评估报告尚需在安徽省财政厅进行备案；