标的资产流失重要客户 国旅联合释疑重组“变数”

（原标题：标的资产流失重要客户 国旅联合释疑重组“变数”）

时隔三个月后，国旅联合与新线中视再续前缘，拟以1.25亿元现金收购后者51%股权，进而将公司业务范围由温泉主题公园延伸至互联网广告营销领域。不过，对比前后两个重组方案可以发现，标的资产重要客户完美世界的流失似乎为本次重组带来诸多变数。3月30日，国旅联合在上交所召开重组说明会，上述变数成为投服中心及媒体追问的焦点。

回溯重组方案，公司拟以现金收购新线中视增资前40%的股权（对应新线中视增资前注册资本40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，交易价格合计1.25亿元，重组完成后公司将持有新线中视51%股权。由此，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。

据了解，新线中视的主营业务为互联网广告投放业务和策略创意业务，客户主要集中在游戏行业。财务数据显示，新线中视2015年、2016年分别实现营业收入4329.98万元、2.08亿元，实现净利润778.07万元、2855.49万元。其中，2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%。

但据本次重组方案透露，截至2016年末，新线中视与完美世界已基本停止业务合作。而这也正是导致国旅联合与新线中视前次“联姻”失败的主因。在新一轮的重组中，不仅交易方式变为纯现金收购，标的资产估值也从4.01亿元缩水至2.12亿元，而且交易对方下调了标的资产的业绩承诺。

完美世界这一重要客户资源的流失，对新线中视未来可持续盈利能力是否构成影响？投服中心对此提出了质疑。

作为独立财务顾问的华西证券投行董事总经理艾可仁在重组说明会上就此表示，其已对新线中视重要客户变化问题进行了重点核查。“2015年-2016年确实存在对主要客户完美世界的过度依赖性，但新线中视同时也在积极拓展并服务于其他客户，其中包括很多游戏行业内的知名厂商如网易、厦门雷霆，并间接服务腾讯等，新的业务进展已在显现。”艾可仁还特别指出，其在对新线中视2017年及未来几年的收入、成本以及利润做预测时，已将完美世界做了剔除，对于标的公司的持续盈利能力以及业绩承诺可实现性，重组双方都较为乐观。

值得一提的是，对互联网广告公司而言，客户资源和渠道资源是其变现的核心，上证报记者因此颇为关注新线中视未来如何保障客户的稳定性。对此，独立财务顾问亦进行了核查并直言：“核查主要客户里面，除了完美世界以外，其他所有的主要客户关系都很稳定，而且下单量包括业务合作关系都在稳步推进中。”

新线中视CEO卢郁炜则表示：“公司并不像外界所说对完美世界有多依赖。新线与完美世界都在华北地区，此前我们一直把人力放在这个客户上，自然产生较大财务数字。我们在华东、华南也设置了办事处，华南网易项目组的业绩正在提升，人力资源配置上了，利润就出来了。因此，并非对单一客户的依赖，只是公司资源调配的问题。”在卢郁炜看来，本次与国旅联合进行重组对新线中视发展有重要意义，从资金、人员储备以及品牌建设上，有了上市公司作为背书，不管是在获取客户还是媒体的信任上，都能够为其加分。