韦尔股份和银行签“对赌”借条

（原标题：韦尔股份和银行签“对赌”借条）

上市后再支付“共赢利息”

金证券记者  金月

  近日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）在证监会官网进行了预披露更新。从财务数据来看，公司2014年、2015年和2016年营业收入分别为14.08亿元、19.83亿和21.61亿元，对应净利润分别为9797.2万元，1.15亿元和1.42亿元，连续保持增长。
  不过，《金证券》记者查阅招股书发现，公司虽然财报数据漂亮，但挣到手的真金白银却十分有限。为了保证现金流，除了自家房产外，公司股东和高管还利用手中股权进行担保，向公司注资。
  在众多借贷中，带有“对赌”性质的借贷协议引人关注。《金证券》记者了解到，有银行向韦尔股份提供“共赢利率”借贷，即为韦尔股份提供优惠的利率价格，当公司完成主板IPO后，再支付共赢利率利息。
 
乐视是欠款大户  打官司追讨千万美元
  韦尔股份成立于2007年5月，公司创始人虞仁荣，总部位于张江高科技园区集电港。自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务。据韦尔半导体此次预披露更新的招股说明书显示，目前公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理IC等）已进入小米、金立、维沃（步步高）、酷派等国内知名手机品牌的供应链。
  不过，韦尔股份在业内的身份，更倾向于半导体产品分销商。
  “韦尔股份算得上是国内主要的半导体分销商之一，轻资产的运营模式在半导体行业里比较少见。”沪上一位半导体行业的产业研究员向《金证券》记者直言。
  根据招股书信息，公司半导体设计业务在2014-2016年分别实现收入3.33亿元、6.14亿元和7.11亿元，半导体分销业务分别实现收入10.73亿元、13.58亿元和14.41亿元。不难看出，公司半导体设计业务占总营收的比例并不高。
  作为知名手机厂商的供应方，韦尔股份被客户压货款的情况十分突出。报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2016年12月31日，公司应收账款净额为6.64亿元，占资产总额的四成。
  高额的应收账款，随之而来的可能是坏账风险。《金证券》记者梳理发现，2015-2016年6月，乐视移动曾向韦尔股份采购半导体元器件，截至2016年9月，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计967.58万美元。
  韦尔股份表示，公司已于2016年9月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。

现金流为负  股东高管担保借债
  从财务报表看，韦尔股份2014-2016年营业收入和净利润连续保持增长，数据很漂亮，不过挣到手的真金白银却十分有限。据招股书披露，2014年-2016年，韦尔股份经营活动产生的现金流量净额分别为1991.66万元、-4679.16万元和7011.65万元，与同期净利润相差甚远。
  现金流吃紧，公司不得不想办法筹钱。资料显示，截至2016年底，韦尔股份短期借款达到5.54亿元。仅2016年，公司为筹资所支付的财务费用就高到3390万元。
  《金证券》记者注意到，韦尔股份在招股书中披露，由于公司房产已全部用于抵押，为进一步取得融资资金，2015年和2016年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押反担保。公司按年化3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为54.05万元和78.56万元。
  除了自家的房产外，股东和高管还利用手中股权进行担保融资。实际控制人虞仁荣持有公司27943.50万股股份，占总股本的74.64%，其中6500万股已质押。公司其他股东贾渊、周钺、方荣波等，也分别将其所持韦尔股份的股权，质押给银行等金融机构，以获取银行短期借款。

签“对赌”借条  上市后兑付共赢利率
  有靓丽的业绩数据傍身，再加上半导体行业的科技属性，韦尔股份旺盛的融资需求被各家银行接纳。
  总部在上海的一家全国性股份制商业银行曾公开表示，该银行曾在2015年10月为韦尔半导体提供1500万类信用贷款，采用“共赢利率”，即为韦尔半导体提供优惠的利率价格。当公司完成主板IPO后，才支付共赢利率利息。值得注意的是，韦尔股份于2015年6月首次在证监会网站预披露招股书，正式进入IPO申报阶段。
  韦尔股份刚加入IPO后备军，就能享受银行的优惠利率，上市后再支付其余利息？这里的共赢利率又是多少？《金证券》记者多次致电韦尔股份证券投资部，但电话始终无人接听。
  招股书显示，截至2017年2月28日，公司发行人及子公司正在履行的重大借款合同显示，该银行为借款人提供了多笔借款，年利率最多为1年期贷款基础利率下浮168BPS。
  业内人士对《金证券》记者表示，共赢利率一般采用“前低后高”的定价方式，业务初期，根据事先约定的比例，仅收取“固定利率”对应的利息，按月（季）结息。贷款期间内企业如触发条件，则于贷款到期日与贷款本金一并收取“共赢利率”对应的利息，以分享企业经营成果；如未触发条件，则不收取。
  “这几年半导体行业很火，各家都是摩拳擦掌，收购、合资、上市很活跃。”前述产业研究员对记者表示，韦尔股份2014年并购的两家公司，估值泡沫偏高。
  2014年7月和9月，韦尔股份支付6000万元收购北京泰合志恒100%股权。资料显示，北京泰合志恒在购买日的可辨认净资产公允价值为1813.90万元。这也意味着，韦尔股份完成这笔收购的溢价超过2倍。同年9月，韦尔股份向无锡中普微增资现金3750万元，取得25%的股权，并根据协议取得董事会60%的表决权，对其构成控制。
  在半导体行业里，生产商采购设备动辄千万美元，做分销商要保证金、要压货，投资金额都很大。这位产业研究员坦言，“韦尔股份想从分销商转型，对资金的需求可想而知。这几年半导体大热潮使得行业虚火旺盛，趁现在上市还能定个好价钱。”