中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十九次

（原标题：中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十九次）

会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-029

中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第六十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第六十九次会议的通知。会议于2017年3月23日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关联交易的公告》

关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

根据公司战略规划和业务发展需要，为有效支撑“细胞+基因”双核驱动战略，深化“6+1”业务布局，公司决定调整组织架构，取消生产运营中心，设立采购管理中心。调整后，公司日常经营管理部门由一室、五部门、四中心、三事业部组成，分别为：总经理办公室、战略品牌部、投资运营部、市值管理部、法律事务部、信息网络部、采购管理中心、技术研发中心、财务管理中心、人力资源中心、新生儿事业部、成人事业部、基因事业部。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件：

张晴女士简历：

张晴，女，30岁，本科，毕业于澳大利亚莫纳什大学，银行金融学专业。

自2011年6月至2016年4月，任渣打银行（中国）有限公司天津分行行长助理一职，自2016年4月至今，任中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会秘书助理一职。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-030

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%

合伙份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟购买深圳市北科生物科技有限公司所持深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）中的28%合伙份额即7000万元出资额及对应的财产份额。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次：公司控股子公司中源协和基因科技有限公司向中国银宏有限公司销售基因检测、细胞存储套餐服务，交易金额为430万元；公司子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd承租Sunshine Technologies Holding Corp.坐落于美国21 Stramthmore Road ,Natick,MA 01760的房屋，租金总额为900,000美元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司拟购买深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）所持深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）中的28%合伙份额即7000万元出资额及对应的财产份额。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2016】第T1009号资产评估报告，经资产基础法评估，合伙企业截止2016年6月30日净资产账面价值为6,359.31万元，评估价值为6,359.31万元，无增减额。北科生物持有合伙企业28%合伙份额，其认缴出资额为7,000万元，实缴第一期出资额2,100万元，根据评估报告，其持有的28%合伙份额净资产账面价值和评估价值为1780.61万元，双方经协商确定以评估值作为定价标准，确定交易价格为1780.61万元，转让完成后，公司认缴第二期出资额4900万元。

（二）关联关系

合伙企业成立于2014年9月26日，其股东为：关联方：中国银宏有限公司（以下简称“中国银宏”）、李旭、深圳市元康投资管理有限公司（以下简称“元康投资”），其中中国银宏、元康投资为与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，李旭为公司高级管理人员；非关联方：北科生物、盈富泰克创业投资有限公司、深圳市引导基金投资有限公司。

鉴于合伙企业合伙人中国银宏、元康投资与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，李旭为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购完成后，将构成与关联方共同投资的关联交易。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方情况介绍

1、交易对方

公司名称：深圳市北科生物科技有限公司

住所：深圳市南山区科技园南区科园路18号北科大厦16楼

主要办公地点：深圳市南山区科技园南区科园路18号北科大厦16-20楼

法定代表人：胡祥

注册资本：1,730.1038万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生物技术领域新产品、新工艺、新技术的研究开发及成果产业化；干细胞技术的研究、开发；免疫细胞技术的研究、开发；生物医疗技术的基础研究与应用；生物工程技术项目承包，技术转让、技术咨询，技术培训；医疗投资，医院管理咨询服务（医疗机构执照另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；自有房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。细胞资源的储存；生物及化学试剂、耗材及医疗器械（二类）的生产、经营。

主要股东：胡祥

北科生物成立于2009年08月12日，截止2016年12月31日，北科生物资产总额71,001.61万元，资产净额19,452.03万元，营业收入11,783.43万元，净利润2,468.94万元。

北科生物为公司参股公司，除上述关系外，北科生物与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、拟形成共同投资的关联方与其他方情况介绍

（1）关联方：中国银宏

公司名称：中国银宏有限公司

住所：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层

主要办公地点：北京市丰台区南方庄一号院安富大厦12层

法定代表人：李德福

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资及资产管理；项目投资；技术开发；技术推广；技术服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；基础软件服务；应用软件服务。

实际控制人：李德福

中国银宏成立于1998年12月16日，截止2016年12月31日，中国银宏资产总额为32,577.38万元，资产净额为-11,619.53万元，营业收入为0元，净利润为-577.64万元。

除法定代表人同为李德福外，中国银宏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（2）关联方：李旭

姓名：李旭

性别：男

国籍：中国

住所：天津市河西区宾馆西路西园西里

最近三年的职业和职务：现任公司常务副总经理；英威福赛生物技术有限公司董事；中源协和（天津）医学检验所有限公司董事。曾任北京天益明康科技有限公司总经理；蓝创科技有限公司总经理；永泰红磡养老产业集团助理总裁。

（3）关联方：元康投资

公司名称：深圳市元康投资管理有限公司

住所：深圳市南山区科园路18号北科大厦1311

主要办公地点：深圳市南山区科园路18号北科大厦1311

法定代表人：胡祥

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）

实际控制人：李德福

元康投资成立于2013年12月25日，截止2016年12月31日，元康投资资产总额627.03万元，资产净额585.80万元，营业收入471.71万元，净利润33.15万元。

元康投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

元康投资作为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记备案，具体情况如下：登记编号为P1004137，登记时间为2014年7月22日。元康投资管理的私募基金为深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）。

（4）非关联方：盈富泰克创业投资有限公司

公司名称：盈富泰克创业投资有限公司

住所：深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室

主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦B座2003

法定代表人：刘廷儒

注册资本：13000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：风险投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。

主要股东：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子信息产业发展研究院、广州无线电集团有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司、海信集团有限公司、深圳市鑫海泰投资咨询有限公司、深圳维卓投资管理有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、彩虹集团公司、熊猫电子集团有限公司。

盈富泰克与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（5）非关联方：深圳市引导基金投资有限公司

公司名称：深圳市引导基金投资有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

主要办公地点：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

法定代表人：倪泽望

主体类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：2,000,000万元

经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

股东：深圳市财政委员会

深圳市引导基金投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为深圳市北科生物科技有限公司在深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）中的28%合伙份额即7000万元出资额及对应的财产份额。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

企业名称：深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

类型：有限合伙

成立日期：2014年9月26日

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

合伙人情况：

■

合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S21809，备案时间为2015年4月23日。元康投资作为唯一普通合伙人与基金管理人，负责基金的日常运营与管理，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作。管理人设投资决策委员会，作为投资决策机构，行使包括审议决策合伙企业的对外投资、投资退出、修改合伙企业的投资文件、审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议等职权。

截至目前，合伙企业已投资两个生物医药领域项目，分别为（1）北京旷博生物技术股份有限公司（新三板企业，代码为835093），投资1500万元，主营业务是科研试剂和体外诊断试剂的研发、生产、销售等；（2）上海泽生科技开发股份有限公司，投资4500万元，主营业务是生物工程产品、生化试剂、检测试剂的研究、开发，自有技术转让。

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2016】12010100号审计报告，合伙企业的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）资产评估结果

根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2016】第T1009号资产评估报告，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，合伙企业截止评估基准日2016年6月30日总资产账面价值为6,359.83万元，评估价值为6,359.83万元，无增减额；总负债账面价值为0.52万元，评估价值为0.52万元，无增减额；净资产账面价值为6,359.31万元，评估价值为6,359.31万元，无增减额。

北科生物持有合伙企业28%合伙份额，其认缴出资额为7,000万元，实缴出资额2,100万元，根据评估报告，其持有的28%合伙份额净资产账面价值和评估价值为1780.61万元，双方经协商确定以评估值作为定价标准，确定交易价格为1780.61万元，转让完成后，公司应当按照合伙协议认缴出资额4,900万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）份额转让协议书

1、协议主体

转让方（甲方）：深圳市北科生物科技有限公司

受让方（乙方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

目标企业（合伙企业）：深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）

2、份额转让的价格及转让款的支付期限和方式

（1）甲方占有合伙企业28%的份额，根据合伙企业原合伙协议规定，甲方应出资人民币7000万元，实际出资人民币2100万元。现甲方将其占合伙企业28%的份额转让给乙方，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2016】第T1009号资产评估报告，经双方协商，本次份额转让的价格为人民币1780.61万元。

（2）甲方应于本合同生效后15日内，协助乙方及合伙企业完成本次份额转让的决议、文件签署及工商变更登记手续，将乙方登记为合伙企业的有限合伙人。

（3）乙方应于本次份额转让的工商变更登记手续完成后30日内按第（1）款规定的币种和金额将份额转让款以银行转账方式一次支付给甲方。

3、甲方保证其对本次转让的合伙份额拥有真实、合法、完整的所有权并有权转让该份额，其持有的合伙份额之上没有设置质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的内部管理制度文件、协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述合伙份额被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序，不存在任何其他第三方可能主张持有上述合伙份额的情况或被有关部门追究责任的情况，并保证乙方在受让合伙份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；否则，应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。

4、有关合伙企业盈亏（含债权债务）的分担：

（1）工商变更登记后，受让方按受让份额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损；工商变更登记前，因出让方的原因对合伙企业或其他合伙人所负债务，由出让方承担。

（2）如因转让方在签订本合同时，未如实告知受让方有关合伙企业在份额转让前所享债权和所负债务，致使受让方在成为合伙企业的合伙人后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

5、违约责任

（1）本合同一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任；

（2）如受让方不能按期支付份额转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因受让方违约给甲方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿；

（3）如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理工商变更登记，或者严重影响受让方实现订立本合同的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

6、合同的变更或解除

转让方、受让方双方经协商一致，可以变更或解除本合同。经协商变更或解除本合同的，双方应另签订变更或解除合同。

7、生效条件

本合同经转让方、受让方双方签字、盖章并经乙方董事会审议通过后生效。

（二）深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

1、协议主体

盈富泰克：盈富泰克创业投资有限公司

深圳市引导基金：深圳市引导基金投资有限公司

中源协和：中源协和细胞基因工程股份有限公司

中国银宏：中国银宏有限公司

李旭

元康投资：深圳市元康投资管理有限公司

2、合伙企业的名称为深圳盈泰泓康创业投资合伙企业(有限合伙)。合伙企业的存续期限为七（7）年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期二（2）年。合伙企业的存续期九（9）年。

3、认缴出资

全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为贰亿伍仟万元人民币（RMB250,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

人民币：万元

■

除盈富泰克和深圳市引导基金外，合伙企业其他合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

4、普通合伙人

4.1本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为元康投资，其委派代表为张晓梅。普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务；

4.2普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。普通合伙人的下列职权应由投委会行使：

(1) 审议决策合伙企业的对外投资；

(2) 审议决策合伙企业的投资退出；

(3) 修改合伙企业的投资协议及补充协议；

(4) 审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

(5) 本协议或合伙人大会授予的其他职权。

5、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

6、管理费

6.1就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支付管理费（“管理费”）。

6.2合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二（2 %）的年度管理费提取。即：

年度管理费 ＝（全体合伙人认缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×2 %

7、合伙企业的对外投资

7.1投资对象及投资限制

7.1.1合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

7.1.2合伙企业对外投资的百分之六十（60%）以上应投资于以下领域：生物医药。其余应投向战略性新兴产业。

7.1.3合伙企业重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于合伙人对合伙企业承诺出资额的百分之六十（60%）。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过五（5）年，职工人数不超过三百（300）人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的百分之二十（20%）以上，资产总额不超过叁仟万元人民币（RMB 30,000,000），年销售额或营业额不超过叁仟万元人民币（RMB 30,000,000）。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过五百（500）人，资产总额不超过贰亿元人民币（RMB 200,000,000），年销售额或营业额不超过贰亿元人民币（RMB 200,000,000）。

7.1.4合伙企业投资于在深圳市注册的生物医药领域初创期、早中期阶段的投资对象的金额不低于深圳市引导基金认缴出资额的两（2）倍。

7.1.5合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十（20%）。

7.2投资退出方式

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

（1）被投资企业股权/股份转让；

（2）由被投资企业股东回购；

(3)被投资企业清算。

8、利润分配及亏损承担

8.1合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

8.2合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其认缴出资额后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

8.3如合伙企业投资的领域、阶段、地域达到上面第7.1.2至7.1.4条规定的政策目标要求，深圳市引导基金按实缴出资比例收回认缴出资额后，对于后续根据上面第8.2条规定所分配到的投资净收益，深圳市引导基金将其中来自深圳地区初创期、早中期项目的投资净收益的八分之一（1/8）奖励给普通合伙人。

8.4合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。

8.5各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

9、违约责任

本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资生物医药领域，通过参股合伙企业，公司可以充分借助基金的投融资功能和专业机构的投资团队，培育符合公司发展战略和产业链布局的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第六十九次会议审议通过《关于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决，由其他5名非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第六十九次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资生物医药领域，通过收购合伙企业合伙份额，借助专业投资团队和融资渠道，有助于为公司培育符合公司发展战略和产业链布局的项目，有助于实现公司产业链整合和产业扩张。

2、本次交易聘请北京华信众合资产评估有限公司对交易标的进行评估，资产评估机构具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求；本次交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们认为，上述关联交易有利于公司长远发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

七、风险分析

创投基金的投资具有投资周期长、受政策管控等特点，且在投资过程中可能存在宏观经济、行业政策、投资标的公司经营管理能力等多种因素影响而导致投资收益不达预期的风险。公司将密切关注创投基金的投资及实施过程，以切实降低投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年3月24日