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铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的公告

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(原标题:铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的公告)

证券代码:600577 公司简称:精达股份 公告编号:2017-031

铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月20日召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于设立互联网小额贷款有限公司的议案》,并于2017年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。2017年3月21日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司对外投资事项的问询函》(上证公函[2017]0305号),根据上海证券交易所的要求,公司现就问询函中有关问题回复如下:

一、公司目前主要开展漆包线相关业务,请结合公司经营的聚焦领域、经营方式及盈利模式,详细说明拟投资业务与公司目前主营业务的关联度,进行该项投资的原因及其必要性,是否已有明确的发展规划,是否符合公司目前的发展战略。

回复:公司目前的主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。产品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域,能满足不同客户的需求,产品在国内覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区,部分产品销往国外。

近年来,公司为了规避长期以来对大客户的过度依赖,逐步调整产品结构和服务领域,由家电领域逐步向电动工具、工业电机、汽车电机等领域进行拓展,目前已有1,400多家下游客户,并有逐步扩大的趋势。随着服务领域的拓宽,大大提升了公司的市场竞争力,保证了企业的持续和健康发展。由于受到现有银行金融企业贷款风险偏好的影响,公司产业链下游中小微企业争取到银行贷款较为困难,严重影响了其经营活力的发挥和经营规模的扩大;因为账期原因,下游企业需要先行垫付货款,给下游企业带来严重的资金压力。

公司拟设小额贷款公司有明确的发展规划,将首先为下游客户提供经营类的信用贷款服务,通过发放贷款,帮助其解决经营过程中的资金周转问题,加强了与客户之间的合作和联系,有利于扩大公司产品的销售。随着业务的稳步发展,在风险可控的前提下,逐渐扩大至其他小微企业和个体工商户等客户群体。

自“十二五”以来,漆包线市场竞争异常激烈,已步入成熟期,增长缓慢,企业的利润空间将会越来越小。为了保证企业能够持续、稳定和健康发展,公司在做精、做大、做强原有主业的同时,努力实现产融结合,向新兴产业迈进,逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略。

二、请结合上市公司目前的经营情况、技术储备、管理经验等,说明公司是否具备开展上述互联网小额贷款的技术、人员、资金等实施条件,是否已进行充分的可行性分析论证,并予以充分披露。若无,请充分揭示相关不确定性和风险。

回复:为了逐步实施公司双轮驱动发展战略,精达电商和“精融汇”经过2年多的运营,公司有了一定的互联网人才和技术储备,同时积累了相关金融管理经验;为了便于对上下游客户进行精细化管理,公司大数据中心自主开发了CRM客户管理系统,该系统详细记录了客户基本信息资料、客户与精达股份各子公司合同信息、客户的订单信息、客户的收货详细记录、客户的付款记录、客户的往来明细信息。以上这些客户信息已经在公司CRM系统上线运行,目前公司正在开发客户的信用管理体系评级系统,将通过CRM系统对客户进行综合评价和分类,并通过信用类别进行赊销额度控制管理。综上,公司基本具备开展互联网小额贷款业务的技术、人员、资金等实施条件。

公司对拟发起设立的互联网小额贷款公司,进行了充分的可行性分析和论证。主要内容如下:

1、 良好的政策环境

一是政府积极支持。拟设的互联网小额贷款有限责任公司所在地广州民间金融街是广东省、广州市的重点金融项目,得到了省、市政府的大力支持,具有许多先行先试的政策环境;二是优惠政策支持。区政府和金融管理机构将通过广州民间金融街管理委员会给予小额贷款公司一系列的政策及经济支持,为小额贷款公司的成立和初期业务拓展营造了良好条件。

2、 巨大的市场潜力

由于受到现有银行金融企业贷款风险偏好的影响,公司产业链上下游企业,特别是下游中小企业争取到银行贷款极其困难,严重影响了其经营活力的发挥和经营规模的扩大,为了实现帮助上下游企业的发展,增强公司与上下游企业的粘度,故公司拟申办互联网小额贷款有限责任公司。

3、小额贷款公司经营方案

(1)目标定位

小额贷款公司经营方向与传统银行业务相区别,与传统银行业务起到互补作用。基本思路是与保险公司开展“小贷+保证保险”的业务合作模式,以保险公司的信用保证保险作为增信手段,基于精达股份的大数据和业务场景,为产业链上的中小微企业、商户、个人共同推出快捷、便利的线上网络贷款产品,解决他们的融资需求。

(2)贷款对象

主发起方精达股份有1,400多家下游客户,拟设立的小额贷款公司将首先为这些客户提供经营类的信用贷款服务。因为账期原因,下游企业需要先行垫付货款,给下游企业带来较大的资金压力,无法持续扩大生产和经营,小额贷款公司将通过发放经营贷款,帮助其解决经营过程中的资金周转问题。

在风险可控的前提下,拟设立的小额贷款公司将随着业务的稳步发展,逐渐扩大服务范围至其他小微企业和个体工商户等客户群体。

(3)经营方式

①利用精达股份现有的电商平台,把网络小贷的贷款申请入口植入到电商平台上,有贷款需求的客户,可以直接通过该电商平台选购产品,直接进行融资。

②利用关联方的在线商城、官方网站和微信公众号,以及合作的缴费平台等渠道,增加网络小贷的申请入口,客户可方便快捷的选择相应的贷款产品,完成贷款申请操作。

③利用网络小贷的APP进行零散终端客户的营销。根据市场数据的分析,拟设小额贷款公司成立后将把获客方式重心放在移动端APP的开发和拓展,重视移动端的场景化发展,围绕拟设互联网小贷APP从提升用户使用体验、满足贷款用户核心需求、建立客户和经理社交管理圈等多方面促进小贷客户的转化及成交。

4、大数据风控体系及信用风险管理系统

(1)为了便于对上下游客户进行精细化管理,公司大数据中心自主开发了CRM客户管理系统,将通过CRM系统对客户进行综合评价和分档,并通过信用类别进行赊销额度控制管理。信用评级信息将是通过人工评判与系统业务数据分析评判相结合,客观地反映客户的信用情况。小额贷款公司依托公司的CRM系统,即可直接利用该系统数据对客户进行评级。

(2)依托保险公司的业务系统和信用风险管理系统

小额贷款公司将通过与保险公司开展信用保证险合作业务,利用保险公司业务系统中记录的相关客户信用等级信息,制定不同维度的准入规则和审批规则。

(3)依托外部第三方客观数据

除了依托发起方股东和相应合作保险公司强大的数据支撑之外,要实现对一个客户进行客观评价,给予合理的授信额度,还需要借助第三方大数据进行再次筛选。

首先,人民银行的征信数据,是所有第三方数据里面,最权威也是含金量最高的数据。在网络小贷没有获得人民银行征信数据查询资质之前,可依托合作保险公司已对接的人民银行征信中心,在获得客户征信查询授权后,可直接抓取客户的央行征信,对字段进行分解,逐个分析,得出分析结果后提供给小额贷款公司使用,提高客户央行征信报告的精准解读与评估。

其次,网贷平台等民间借款平台的数据,对于评估一个客户的负债情况也比较重要。除了人民银行征信数据(主要是银行等持牌金融机构数据)外,小额贷款公司还将接入同盾科技等外部公司数据,作为人民银行征信数据的有效补充,全方位的扫描客户背后隐藏的风险信息。

最后,有了这些数据之后,结合不同产品,需要制定不同的审批规则,根据不同的数据,来驱动这些审批规则的运转,实现审批的高效性和准确性,审批采用自动审批为主,人工审批为辅的方式。在确保风险可控的基础上,提高客户签约成功率,减少因系统刚性规则造成的客户流失。

拟设小额贷款公司的申请—审批流程图如下:

5、贷后管理

(1)报表管理

信贷业务并不是一次性交易,贷款发放后的跟踪管理非常重要。而要跟踪每一个客户的还款情况,跟踪每一个机构的业务质量以及每一个产品的业务开展情况,没有完善的报表系统,单纯的依靠手工台账的方式操作是无法做到精细化管理的。

网络小贷的系统的开发,将把报表系统的开发作为核心,报表系统需涵盖业务开展过程中不同产品、不同业务来源等维度的数据,能够实时的根据业务开展需要处理并导出各种报表。

(2)贷后监控

根据不同产品的特征,系统将设置不同的贷后监控规则,触发规则立即产生风险预警信号,并根据信号的强弱,生成不同级别的任务,需要专门岗位人员根据任务去完成贷后管理工作。

(3)逾期催收机制

对于公司的下游客户,根据贷后监控触发的预警信号,发挥核心企业对上下游客户的控制力优势,采取不同的措施,促使违约客户尽快还款。

拟设小额贷款公司的贷后管理流程图如下:

三、根据公告,公司设立互联网小额贷款公司,目的是向公司产业链上的中小企业、商户、个人客户提供低成本、快捷、实惠的金融服务。请详细说明拟设立公司的业务模式和盈利模式,并充分提示相关不确定性和风险。

回复:公司设立小额贷款公司,目的是向公司产业链上的中小企业、商户、个人客户提供低成本、快捷、实惠的金融服务。

1、业务模式:

本次拟设立的小额贷款公司业务发展初期,主要围绕发起股东的业务形态,以现有客户资源和大数据为基础,以保险公司提供的信用保证险为增信方式,为体系内客户提供金融服务,增加发起股东产品的附加值,提升市场竞争力。

拟设立的小额贷款公司业务初期主要为公司已有的1,400多家下游客户择优提供经营贷款服务,并推行普惠金融,在风险可控的前提下,逐渐扩大至其他小微企业和个体工商户的客户群体。拟设立的小额贷款公司业务初期主要将针对精达股份下游供应链中有资金需求的客户群体,拟发放单笔100万元以下贷款,利率范围预计为年化8%-12%。

综上所述,拟设立小额贷款公司的业务模式是与保险公司开展“小贷+保证保险”的业务合作模式,以保险公司的信用保证保险作为增信手段,基于公司的大数据和业务场景,主要为公司产业链上的中小微企业、商户、个人共同推出快捷、便利的线上网络贷款产品,解决他们的融资需求。

2、盈利模式

通过向客户提供小额贷款收回本金的同时获得的利息收入将是拟成立小额贷款公司的为主要盈利模式。

3、风险及措施

(1)经营效益风险

任何新设立的企业都要面对经营效益风险,小额贷款公司更是如此。

措施:充分利用准入政策优惠和市、区两级政府的支持(包括奖励、补贴、导向、直接业务支持等),提升小额贷款公司的盈利能力。充分发挥小额贷款公司各股东的资源优势,迅速做大小额贷款公司的资产规模;充分发挥政策倾斜优势,获取政府部门在税收、货币、财政方面的政策支持。

(2)竞争风险

随着我国市场经济的进一步开放,以国有独资银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社为主体的商业银行体系已经形成,同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈。因此,公司将面临竞争加剧,并可能导致资本收益率低的风险。

措施:小额贷款公司面临来自同业的竞争不可避免。公司将充分利用本土市场的客户资源优势和已有的核心竞争能力,在保证质量的前提下,扩大贷款的市场份额和中间业务量。通过对现有客户的细分,为优质客户提供个性化、差异化的服务,形成稳定的客户群。公司将进一步增强资本实力,保证业务规模的健康增长,不断完善用人机制和薪酬制度,吸引优秀人才,同时加大对员工的培训力度,为公司将来的发展进行人力资源储备,迎接同业竞争不断加剧的挑战。

(3)资产质量风险

小额贷款公司开业后,在经营信贷业务时,可能出现由于客户违约或其资信下降而导致的公司资产质量恶化的风险。

措施:小额贷款公司将建立“质量优先”的风险控制理念,不断完善风险管理体制和内控机制来控制资产质量。将建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。建立前后台分离的信贷管理体系,前台主要从事信贷业务的受理、调查、操作和管理,信贷业务的审查主要由后台信贷管理部门和贷款审查委员会完成,对信贷业务审批实行授权制约。

(4)声誉风险

小额贷款公司开业后,由于初始业务范围不大,客户对小额贷款公司的业务能力包括信贷产品等方面还有待于进一步深入了解和认同,小额贷款公司的品牌价值还需在未来的经营活动中逐步得到体现。因此,声誉风险对于成立初期的小额贷款公司甚为重要。

措施:完善风险管理体系,将声誉风险管理融入公司战略管理体系,将声誉风险控制在最低程度;对公司的商标管理、文化管理、产品管理实施系统化的规划;构建早期预警系统,建立公司危机处理机构体系,加强危机公关管理,增强化解危机的能力。

(5)资金管理风险

小额贷款资金运用是小额贷款经营效益的重要来源,同时也是经营中风险最大的环节。随着小额贷款公司的发展,管理的资产规模越大,越容易造成小额贷款资金投资风险,形成较大的损失。

措施:完善资金管理制度。按照有关要求,遵循“安全第一,安全性、效益性和流动性相结合”的基本原则,健全小额贷款公司资金运用的内控制度,建立资金防火墙,确保小额贷款资金的安全和保值增值。

四、请核实拟新设的互联网小额贷款公司所在地的相关政策,公司有关设立和运营该项业务是否存在政策限制或障碍,并充分提示相关不确定性和风险。

回复:2015年7月18日,为鼓励金融创新,促进互联网金融健康发展,明确监管责任,规范市场秩序,央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221号),以下简称《指导意见》)。《指导意见》的发布填补了互联网金融的监管空白,意味着中国互联网金融行业将进入规范发展阶段。

依据《广东省小额贷款公司管理办法(试行)》(粤金【2009】10号)、《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知(粤金【2012】6号)和《广州民间金融街互联网小额贷款公司管理办法(试行)》(越府办【2016】58号)等文件规定,公司拟新设的小额贷款公司,在有关设立和运营该项业务方面目前不存在政策限制或障碍。但公司拟新设的小额贷款公司,需要经过相关部门的批准才能设立,由于可能受政策的变化等相关因素的影响,存在审批风险。

五、本次公司及全资子公司合计计划出资1.6亿元,请结合公司的资金来源和现金流情况,说明是否会影响公司的正常业务运营。

回复:本次投资,公司及全资子公司,将全部使用自有资金进行出资,该项投资不会影响上市公司正常业务运转。

截至2016年12月31日,公司营运资金较为充足:

1、公司账面货币资金余额48,247.16万元,扣除子公司香港重易贸易有限公司存款余额12,088.78万元,境内货币资金余额为36,158.38万元,短期银行理财及其他理财余额为21,815万元,合计57,973.38万元,同时公司账面应收票据余额为27,257.80万元,两项之和为85,231.18万元,远大于1.6亿元出资额;

2、上市公司2015年和2016年经营活动现金净流量分别为83,787.86万元和28,566.86万元,全部为正数且大于公司2015年和2016年净利润,公司通过经营活动获得的现金流入持续稳定;

3、上市公司2015年和2016年的资产负债率分别为30.45%和32.83%,流动比率分别为2.20和2.04,速动比率分别为1.83和1.58,流动比率和速动比率均大于1,公司2016年12月31日短期借款余额为28,500万元,无长期债务,可见公司长短期债务偿还压力小,且资产具有较高的流动性。

综上所述,公司认为当前公司现金储备较高,资产流动性较强,并且主营业务能够给上市公司带来持续稳定的现金流入,加之营运资金管理较好,因此本次投资不会影响目前主营业务的正常运转。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2017年3月24日

恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对恒力石化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码:600346 证券简称:恒力股份 公告编号:2017-051

恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对恒力石化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0286号)(以下简称“《问询函》”)的要求,恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力股份/公司”)对有关问题进行了认真分析,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与年报相同。

问题1.年报披露,公司向多家关联方采购 PTA 等原材料且金额较大。2016年上述供应商结构变动较大,存在较多的退出及新进入情况。如 2015年向南通群莱纺织有限公司、吴江宇海化纤贸易有限公司采购PTA 达8.09亿元和6.23亿元,2016年均无对上述公司的采购。2016年公司向HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LIMITED 采购 PTA 3.18亿元,而 2015 年未向其采购。请公司补充披露关联供应商及对应采购金额变动的原因,并结合产品市场和价格走势说明该关联交易的必要性及定价的公允性。

答复:

1、关联供应商及对应采购金额变动的原因分析

2015年6月,恒力石化股份有限公司(原名:大连橡胶机械塑料股份有限公司)启动重大资产重组,报告期分别为2012年、2013年、2014年和2015年的1-6月份。报告期内,拟置入资产江苏恒力化纤股份有限公司存在从关联贸易公司采购PTA、MEG等情况,为了减少和规范关联贸易公司关联交易,拟置入公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的相关具体承诺(详见:2015年11月5日,大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第561页):

“A、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋,恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易,该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。”因此,从2016年1月起,恒力股份及其子公司不再通过关联贸易公司采购PTA产品,康辉石化自纳入上市公司合并报表之日起不再通过关联贸易公司采购PTA产品,导致2016年从关联贸易公司采购金额大幅度下降。

恒力石化(大连)有限公司(以下简称“恒力石化”)2016年1月收购了关联公司HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LIMITED(以下简称“恒力香港”)100%的股权,恒力香港成立于2014年4月,注册资本1000港元。报告期内,恒力股份为了外贸业务的需要,曾向紫电国际采购PTA产品,自2016年1月起向恒力石化全资子公司恒力香港采购PTA产品。

通过以上分析并结合公司年报,上市公司2016年未再从南通群莱纺织有限公司、吴江宇海化纤贸易有限公司等前次重组承诺的上述关联贸易公司采购PTA,而仅仅从恒力石化及其全资子公司恒力香港采购PTA。

上市公司2016年合并报表披露的少量贸易公司PTA采购系康辉石化在被上市公司收购之前发生的少量贸易公司采购。在合并基准日2016年4月30日之后,康辉石化未再发生贸易公司采购行为。

综上,2016年恒力股份PTA供应商变动较大主要是实际控制人履行承诺、规范上市公司关联交易行为所致。

2、向恒力石化采购PTA定价公允性分析

除康辉石化纳入合并报表前存在通过向关联贸易公司采购PTA产品外,2016年上市公司全部从恒力石化采购PTA产品。2016年度,恒力石化向恒力股份销售均价和非关联方销售均价对比情况如下:

恒力石化向客户销售PTA产品价格中包含运费等相关费用,受付款方式、客户距离以及交通运输方式等影响,销售均价存在一定的差异。2016年度,恒力石化向恒力股份销售167.78万吨PTA产品,销售均价为3,959.90元/吨,与非关联客户销售均价基本一致,不存在重大差异。因此,2016年,上市公司向恒力石化采购PTA的交易定价公允。

上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项,出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函,承诺如下:“本次交易完成后,上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立,遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”

PTA为重要的大宗有机原料之一,国内供应充足,整体供过于求。恒力股份制定了严格的采购政策,恒力股份向恒力石化采购PTA的行为是正常的市场交易行为,均依照市场化原则结算,且严格履行了关联交易程序,不影响上市公司的独立性。恒力股份于2017年1月25日公告相关重大资产重组预案,恒力股份拟发行股份购买恒力投资和恒力炼化100%股权,恒力投资持有恒力石化99.83%股权。该重组事项正在正常推进中,重组完成后,恒力石化将成为上市公司控股子公司,现有与恒力石化的关联交易将得到彻底解决,进一步增强上市公司的独立性。

问题2. 年报披露,公司第三季度收入为 63.03 亿元,归母净利润为2.01 亿元,第四季度收入为 54.51 亿元,归母净利润为 5.13 亿元,公司在第四季度收入下滑 14%的情况下,净利润增长 155%。请公司结合主要产品及原材料的价格走势补充披露分季度收入和利润波动方向不一致的原因。

答复:

1、2016年,披露的定期报告中上市公司季度收入和季度利润具体金额如下表:

单位:万元

2、四季度营业收入相对于三季度减少原因

公司第七届董事会第五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案》同意公司现金收购营口康辉投资有限公司所持有的营口康辉石化75%的股权。公司于2016年7月初支付大部分股权收购款,取得了营口康辉石化控制权,康辉石化成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。公司于2016年10月27日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》。由于合并前康辉石化为公司实际控制人控制的公司,合并前后康辉石化均受公司控制人最终控制,且该控制并非暂时性的。因此,公司收购康辉石化构成同一控制下企业合并,需按照同一控制下企业合并的相关规定,对2015、2016年度期初数进行追溯调整。

公司2016年报分季度列示财务数据过程中,为了保持与之前披露数据的一致性,一季度和二季度数据未进行上述追溯调整,在将三季度财务报告将康辉石化纳入合并报表范围,导致三季度主要财务数据与其他季度财务数据出现差异,前述差异原因已在年报中做了相应说明。

2016年报分季度披露的三季度营业收入为63亿元,而三季度财务报告(2016年10月28日公告)中披露营业收入数字为45.5亿元,较之差额为17.5亿元,而康辉石化1-6月的营业收入为17.5亿元,因而前述金额差异为康辉石化纳入合并报表范围所致。

单位:亿元

第三季度在扣除康辉石化纳入合并报表范围的因素后的度营业收入为45.5亿元,因此,第四季度实现的营业收入54.5亿元较第三季度增加了19.78%。与公司单季度实现的净利润增长趋势保持一致。此外,2016年公司第四季度相对于第三季度利润增加,除了会计追溯调整影响营业收入之外,还有公司主要产品及原材料价格走势变化等原因。

3、公司主要产品及原材料价格走势

为了更好地看出四季度与三季度价格变动幅度,我们选择1月份、9月份和12月份的均价数据,得出下表:

从上表可以得出,公司主要原材料PTA 2016年9月份均价相对于1月份,均价上涨了358.44.元/吨,增幅9.90%,12月份均价相对于1月份,价格均价上涨了691.90元/吨,增幅19.11%。聚酯薄膜9月份均价相对于1月份上涨了658.6元/吨,增幅10.62%,12月份均价相对于1月份上涨了1560.20元/吨,增幅为25.16%;规格1的FDY产品9月份均价相对于1月份的价格上涨了995.72元/吨,增幅15.316%,12月份的均价相对于1月份上涨了3641.88元/吨,增幅56.18%,规格2的FDY的9月份的均价相对于1月份上涨了414.53元/吨,增幅6.10%,12月份的均价相对于1月份上涨了2631.62元/吨,增幅38.71%。工业丝增幅与PTA增幅基本持平。综上,相对于原材料PTA来讲,公司年产能110万吨的FDY产品,价格增幅较大,特别是4季度,产品与原材料价差更大。

4、公司主要产品与原材料价差分析

归属于上市公司净利润的分季度变化幅度较大与公司产品和原材料价差有直接关系,通过对2016年下半年的的部分主要产品与原材料的价差分析,2016年4季度每月的产品与原材料的价差较3季度有较大幅度的提升。

5、同行披露的盈利数据分析

备注:2016年度前三季度数据摘自各公司三季报,2016年度数据摘自各公司2016年度业绩快报。

从上表可知,受四季度行业景气度上升影响,涤纶丝产品价格上涨较快,同行业上市公司2016年四季度盈利状况较前三季度呈现明显的提升。

综上所述,2016年公司第四季度利润水平相对于第三季度大幅增加具有合理性。

问题3. 年报披露,公司主要产品中,民用涤纶长丝库存量下降46.38%,工业涤纶长丝库存量增长 50.22%,聚酯切片库存量下降80.90%,聚酯薄膜库存量增长 20.26%。请公司结合行业供需情况、产品生产的工艺流程以及自身的库存策略,分析并披露上述产品库存量大幅变动且变动方向不一致的原因。

答复:

1、2016年公司主要产品的行业市场分析

报告期内,化纤行业总体运行平稳,稳中有进,稳中向好:一是在经历了2014年年底和2015年国际油价持续下跌后,2016年上半年国际油价开始止跌回升,也带动了聚酯行业新一轮的涨价行情。至3月初,受油价上涨和传统旺季的影响,民用涤纶长丝各产品提价500-1000元/吨,下半年受到G20峰会限产和人民币升值的影响,民用丝价格再次上涨;二是国际油价的止跌回升,各个厂家对未来油价上涨持乐观态度,纷纷备货,这与2015年国际油价下跌导致的跌价损失正好相反;三是在市场供需矛盾犹存的制约下,市场价格重心延续2015年偏低态势运行,下游市场呈两极分化状态,高端产品供不应求,低端产品供需冲突加剧;四是聚酯行业已经过了快速增长期,未来将步入低速增长和整合期,经营不善的聚酯小厂逐步退出,大厂逐年增加产能,或开始整合亏损企业,产能扩张有序进行。

2、公司库存策略:公司主要产品一般保持在一个星期左右的库存量,同时结合对产品价格的走势分析判断,确定各个产品是增加产品库存还是减少产品库存。

3、对库存量相对数的变动幅度大小原因的分析判断需要结合库存量的绝对数、产品产销量、库存量的指标性质结合起来综合分析。

(1)公司主要产品为民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯切片、聚酯薄膜等,2016年各产品产销量如下表:

对上表进行分析,公司主要产品2016年主要产品的产销率基本保持在100%,各个产品库存量相对于公司产量较小,特别是民用丝和聚酯切片,库存量占生产量的比重分别为3.16%和2.33%。

(2)2015年和2016年上市公司主要产品库存量如下表所示:

对上表进行分析,公司主要产品的库存量绝对数变化不大,民用丝相对于2015年减少了3.49万吨,工业丝相对于2015年增加了0.36万吨,切片减少了7.5万吨,聚酯薄膜增加了1800吨。但是由于各产品的库存量较小,产品库存微弱变动,就有可能导致库存量增减幅度有较大的变动。

2016年四季度,公司民用丝和聚酯切片价格较三季度增幅较大,同时,公司根据以往经验,预测随着春节临近,民用丝和聚酯切片价格在过节期间和节后会走低,加大出货力度。同时,2016年第三季度和第四季度,工业丝均价上涨幅度和原材料PTA均价上涨幅度基本一致,公司判断后期可能会有补涨,因此多备一个星期货。聚酯薄膜销售策略没有刻意增减。

综上,公司期末存货余额的变动系公司基于市场预期而做出的自主决策,具有合理性。

问题4. 请公司按照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的规定,披露报告期内是否发生过重大安全生产事故,如是,请披露其处理情况,并说明对公司当期及未来生产经营和业绩的影响。

答复:

经自查,公司及子公司报告期内未发生重大安全生产事故。

问题5 请公司按照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的规定,披露报告期内安全生产费计提情况,包括安全生产费的计提标准、报告期内计提和使用情况等。如报告期内安全生产费的计提标准发生变化,请公司补充披露具体变化情况和原因。

答复:

依据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规,制定《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。规定在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验(含民用航空及核燃料)的企业以及其他经济组织适用。

公司子公司恒力化纤主营业务为聚酯纤维相关产品的研发、生产及销售与热电的生产及销售。聚酯纤维的主要产品分为PET和PBT两大类,其中PET包括POY、FDY、DTY、涤纶工业长丝、聚酯切片和BOPET薄膜,热电主要产品是蒸汽和电力。

公司子公司康辉石化主要产品为聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料(PBT)、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜(BOPET)和膜级聚酯切片(PET),可年产20万吨的聚脂薄膜和16万吨工程塑料。

公司所从事业务不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》所列示的需要安全生产费计提的行业,故不计提安全生产费。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年3月24日

大唐华银电力股份有限公司

根据证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司需要对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。公司于2017年3月23日召开了董事会2017年第1次会议,同意公司对非公开发行股票预案进行修订,并形成《大唐华银电力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下:

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2017年3月24日

股票简称:华银电力 股票代码:600744 编号:临2017-10

大唐华银电力股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),大唐华银电力股份有限公司(以下简称“公司”、“华银电力”)就非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的预计影响进行了分析,具体如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

(一)每股收益摊薄影响的前提条件

1、公司经营环境未发生重大不利变化;

2、根据2017年1月21日公告的《2016年年度业绩预减公告》,公司预计2016年年度经营业绩将实现盈利,实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将减少50%左右。假设公司2016年度业绩为2015年的50%,非经常性损益较2015年保持不变,即2016年归属于母公司所有者的净利润预计为19,055.42万元,2016年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润预计为-33,925.04万元;

3、2017年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算;

4、本次非公开发行股票数量不超过发行前总股份的20%,即不超过356,224,854股,按发行股票数量上限进行测算;

5、截至2016年末,华银电力未分配利润为负,未进行利润分配;

6、在预测本次非公开发行后净资产时,不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

7、假设本次发行股票于2017年10月实施完成,发行的完成时间仅为本公司估计,最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年盈利情况的预测和承诺,亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。

(二)对公司每股收益指标的影响

基于上述假设,以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响:

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示

本次发行完成后,公司总股本规模扩大,净资产规模将提高,募集资金使用的效益实现需要一定时间,因此,在公司总股本和净资产均增长的情况下,公司未来每股收益等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于风力发电项目,以支持业务持续增长,有利于公司继续支持实体经济发展,有利于公司实现长期发展战略,并有利于为股东提供持续的投资回报。

公司将持续推进人力资源的整体优化,为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提,优化人力资源结构,确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先,以管理、业务和执行能力提升为重点,加强各级领导班子建设。其次,以各层面员工全面发展为目标,加强员工队伍建设,大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训,优化员工年龄、学历和专业结构,建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时,不断加强和细化人力资源规章制度,制定一套适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。

公司将建立以能源为基础,以电力为核心的有限多元化发展模式;坚持市场导向,以资本市场为纽带,持续进行结构调整,整合各种优势资源,积极开展项目开发与投资并购,迅速增强公司综合实力,实现股东利益的最大化;以安全为基础,以效益为中心,以标准化管理为手段,推进产业创新、技术创新和管理创新,努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。

四、董事会选择本次发行的必要性和合理性

(一)宏观经济下行给传统电力行业带来较大经营压力,投资新能源将带来转机

2015年华银电力重大资产重组后盈利能力大幅提高,但由于宏观经济增速趋缓,社会用电量增速同步放缓,火电企业发电利用小时出现负增长,公司的经营压力增大,此外公司的发电业务结构单一,火电装机容量比较高,导致盈利状况波动较大,存在一定经营风险,综上,华银电力拟丰富电力生产的业务结构,降低宏观经济下行和发电类型单一带来的经营风险。

本次非公开发行股票募集资金拟投资建设约29.1万千瓦风电项目,新项目的建设将使公司的火电容量占比下降,并为公司带来新增的业务收入,是优化资产结构、分担人工成本、提高度电利润、降低系统风险的有效举措,有利于公司形成可持续发展的局面。

(二)新建项目需要资金支持

本次发行募集资金拟用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目,总装机约29.1万千瓦,预计总投资24.98亿元。华银电力由于历史原因,公司目前资产负债率依然较高,历史上形成的亏损尚未完全弥补,带息负债较高,本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目资金压力。

(三)降低资产负债率,优化资产结构,为后续资本市场发展打下基础

本次非公开发行股票募集资金,不仅可以解决项目资金需求问题,华银电力还可以藉此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用,为未来的资本运作打下良好的基础。

五、公司关于填补回报的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保护普通股股东的利益,填补本次发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。具体措施如下:

(一)加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理制度》的要求,确保募集资金的使用规范、安全、高效。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合法合规使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)加快募投项目开发和建设进度,提高市场竞争力

募集资金用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后,公司的营业收入有望进一步增加,公司的长期盈利能力也将获得提升,有利于公司的转型升级,实现可持续发展。

公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,尽早实现项目收益,尽快实现转型升级。

(三)依托地方经济发展,夯实业务基础

本次发行完成后,公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高,市场竞争优势更为明显。未来,公司将按照既定发展战略,走以能源为基础,以电力为核心,以市场为导向,以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路,优化发展火电,着力开发水电、风电,加快实现公司从单一火电结构向多电源结构过渡,进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势,壮大主营业务,提高公司的盈利能力和核心竞争力。

(四)保持稳定的普通股股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策,制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东大唐集团作出承诺:“大唐集团不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

“(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任;

(七)本人承诺发行人本次发行上市完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2017年3月24日

(上接64版)

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