华新水泥股份有限公司第八届

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（原标题：华新水泥股份有限公司第八届）

董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：2017-005

华新水泥股份有限公司第八届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2017年3月21-22日在北京召开。会议应到董事8人，实到8人。本次会议由董事长徐永模先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2017年3月13日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

1、公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

公司2016年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。

公司2016年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，2016年年度报告英文摘要请参阅香港商报。

2、公司2016年度董事会工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

本议案需提交股东大会审议。

3、公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见附件一，本议案需提交股东大会审议。

4、公司2016年度利润分配预案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

2016年，母公司实现净利润为338,442,743元、合并后归属于母公司股东的净利润为451,940,413元。根据公司法及会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金33,844,274元。截止2016年12月31日母公司可分配利润为3,009,735,757元。

董事会拟定，以2016年末总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东按0.1元/股（含税）分配现金红利，合计分配149,757,133元（占合并后归属于母公司股东净利润的 33%），余额全部转入未分配利润。

董事会还拟定，2016年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

5、关于发行中期票据的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

详情请见附件二，本议案需提交股东大会审议。

6、公司独立董事刘艳女士2016年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2016年度工作报告》。

7、公司独立董事Simon Mackinnon先生2016年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2016年度工作报告》。

8、公司独立董事王立彦先生2016年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2016年度工作报告》。

9、公司2016年度内部控制评价报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司2016年度内部控制评价报告》。

10、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

本议案需提交股东大会审议。

11、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度内部控制审计机构。

12、关于提名Martin Kriegner先生为公司第八届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

Ron Wirahadiraksa先生因工作时间紧张，于今年二月份辞去了公司董事职务。根据公司章程的规定，经协商，提名委员会提名Martin Kriegner先生为公司第八届董事会董事候选人。

Martin Kriegner先生简历请见附件三。

本议案需提交股东大会审议。

13、关于召开2016年年度股东大会的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；

详情请参见同日披露的公司临2017-008公告《华新水泥关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2017年3月24日

附件一：

华新水泥股份有限公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告

一、2016年度财务决算及审计情况简要说明

公司2016年度财务决算会计报表，经普华永道中天会计师事务所审计验证，出具普华永道中天审字（2017）第10025号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

（一）财务状况：

1、资产结构

单位：万元

■

资产总额小幅上升，流动资产则大幅上升且比重增加，其中：（一）流动资产比上年同期增加23.90亿元，增幅为47.48%。主要系拉法基项目并购资金准备，货币资金和交易性金融资产共计增加23.99亿元。（二）非流动资产比上年同期减少4.50亿元，降幅为2.20%，除正常折摊影响外主要系黄石北区等固定资产清理净支出转营业外支出影响。

2、负债结构

单位：万元

■

2016年末公司资产负债总额较上年同期增加15.44亿元，资产负债率为58.53%，与上年同期56.93%相比上升了1.6个百分点，主要系负债增速较快所致，其中2016年新增发行债券12亿元、新增长期借款约5亿元。同时因预计将或有1年内到期之应付债券31亿元重分类至流动负债，致流动负债较上年同期猛增25.85亿元。

3、股东权益（不含少数股东权益，下同）

单位：万元

■

2016年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加3.89亿元，其中未分配利润增加3.43亿元，主要系本期净利润大幅增长且维持稳定股利分红政策所致。

（二）经营业绩

1、营业情况

单位：万元

■

2016年度营业收入较上年同期微增2.54亿元，完成年度预算的92.53%，其中：（一）水泥及熟料销售5,270万吨，完成预算的98.49%，相比上年增长4.93%；销售价格较预算价格低6.87元/吨，较上年同期下跌1.24元/吨。由于销量的增长，实现销售收入119亿元，较上年增长4.35%，完成预算收入的95.58%；（二）骨料销量为750万吨，同比上年增长50.73%；骨料价格较上年增加4.83元/吨，实现销售收入2.48亿元，完成预算收入的103.49%，同比上年猛增76.49%；（三）混凝土继续强化控制资金风险、压缩应收账款，销售量为287万方，预算完成率78.71%，同比上年减少6.54%；实现销售收入7.09亿元，完成年度预算的77.74%，同比上年减少11.82%；（四）环保业务处置各类垃圾等总量达150万吨，实现收入2.10亿元，完成预算的88.94%，同比增长37.19%。

2016年度营业成本较预算减少5.93亿，与上年同期相比减少1.61亿元，其中主要是动力和原材料成本下降。水泥成本与预算基本持平，与上年同期相比下降4.9元/吨，推动2016年水泥销售毛利率较上年同期上升1.64个百分点。

2、期间费用

单位：万元

■

2016度期间费用总额为26.14亿元，较预算减少支出2.62亿元；与上年同期26.50亿元相比减少了0.36亿元，降幅为1.36%。与预算相比各项费用支出均有所节约。

报告期内销售费用与上年同期相比增加4,540万元，其中运输及搬运费增加3,727万元、人力成本增加1,880万元，销售经费等有所下降；管理费用与上年同期相比增加2,365万元，主要是员工成本增加8,478万元，同时部分税费不在管理费用列支、排污费等减少。

3、资产减值损失

单位：万元

■

2016年度资产减值损失较上年同期大幅减少74%，主要是商誉减值及坏账损失减少。

4、盈利水平

单位：万元

■

报告期内受水泥销量提升、成本下降影响，公司实现净利润与上年同期相比增加3.95亿元；归属于母公司股东净利润与上年同期相比增加3.49亿元，完成预算的90.46%。

（三）现金流量

单位：万元

■

2016年度经营活动现金流量净额较预算增加1.65亿元，与上年同期相比增加3.51亿元，主要是盈利及经营性应付增加所致。

投资活动现金净流量较预算减少流出1.06亿元，与上年同期相比减少流出2.94亿元，主要公司加强投资审批控制，部分预算投资项目未予实施。

筹资活动现金净流量较预算增加流入15.88亿元，与上年同期相比增加流入24.08亿元，主要是为满足流动资金需求、偿还即将到期借款及并购资金需要。

二、2017年度财务预算简要说明

考虑并购拉法基项目新增1000余万吨水泥产能影响，结合市场等各因素状况，2017年营收及投资计划均有大幅增长，主要财务预算指标如下：

（一）销售预算

2017 年，公司计划销售水泥及商品熟料6,787万吨，较2016年增长约28.79%；混凝土销量346万方，增长20.71%；骨料销量1,195万吨，增长59.47%；环保业务总处置量194万吨，增长29.33%。

水泥及熟料销售收入161亿，较上年增长约35%；混凝土销售收入9.07亿，同比上年增长27.82%，骨料销售收入3.68亿，同比上年增长48.49%。

（二）投资预算

2017年，公司预算投资总额大幅增加，相比上年增长59.65%，其中继续扩展环保业务，计划投资6.2亿元，尽快完成环保产能布局；继续扩展海外项目，计划投资3.7亿元；扩建西藏三期项目，计划投资2亿元。另原计划于2016并购拉法基西南资产投资的13.75亿元将延至2017年支付，则2017年投资支付将进一步增加。

（三）融资预算

2017年公司会利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，积极调整公司债务结构，降低财务筹资成本，公司金融债务总规模约115.31亿，预计比上年增长7.03%。2017年总资产超299亿元，预计资产负债率为60.53%。

附件二：

关于发行中期票据的议案

为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行中期票据（以下简称“本次发行”）。

本次中期票据发行具体方案为：

1、发行金额

本次公开发行中期票据规模为不超过人民币45亿元，分期发行，其中首期发行规模不超过人民币20亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行期限

本次发行中期票据的期限为不超过7年(含7年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

3、资金用途

本次发行中期票据的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及其他交易商协会认可的用途等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

4、票面利率及确定方式、还本付息方式

本次发行的中期票据的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本次发行的中期票据采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5、发行对象

本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、决议的有效期

本次发行中期票据的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至中国银行间市场交易商协会核准本次中期票据发行届满24个月之日止。

7、本次发行中期票据的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求及市场情况，全权办理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等；

（2）为本次发行的中期票据聘请主承销商及其他中介机构；

（3）办理本次中期票据发行申报；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行中期票据有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据有关事项进行相应调整；

（6）办理与本次公开发行中期票据有关的其他事项

（7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本议案需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国银行间市场交易商协会申报，且最终以中国银行间市场交易商协会核准的方案为准。

公司将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次中期票据的发行情况。

附件三：

Martin Kriegner先生简历

Martin Kriegner先生，1961年9月出生，奥地利籍，维也纳大学法学博士（1985年），维也纳大学经济学院工商管理学硕士/MBA（1990年）。1998年加入拉法基，1998年至2001年任区域执行总裁，负责奥地利、匈牙利、斯洛伐克、斯洛文尼亚及克罗地亚的水泥、混凝土及骨料业务；2002年至2005年任印度地区水泥业务执行总裁；2005年至2012年任亚洲区域总裁，同时负责西南亚水泥业务；2012年至2015年任区域执行总裁，负责拉法基在印度的所有业务。2015年任拉豪集团中欧区域经理，分管瑞士、意大利、南部德国、法国东部、奥地利、克罗地亚、塞尔维亚的业务；2016年3月起任拉豪集团印度区域负责人；2016年8月起任拉豪集团印度及东南亚区域负责人，并担任拉豪集团执行委员会委员。

证券代码：600801 900933证券简称：华新水泥华新B股公告编号：2017-006

华新水泥股份有限公司监事会

关于补选职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于胡超先生因离职而辞去公司职工监事职务（前期已公告），根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第八届职工代表大会第一次会议进行了职工监事的补选投票，应参加本次选举投票的职工代表234人，实际参加投票的职工代表227人，候选人张林先生（简历详见附件）得票225张，所得票数超过实际代表人数的1/2，投票结果真实有效，张林先生当选为公司第八届监事会职工监事。张林先生监事任期与本届监事会一致。

张林先生未持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

2017年3月24日

附：张林先生简历

张林先生，1972年9月出生，工商管理硕士，注册会计师。1995年6月毕业于浙江工商大学杭州商学院会计学专业，2002年12月毕业于华中科技大学工商管理专业。1995年7月加入本公司，先后任本公司会计、仙桃公司财务部长、宜昌公司财务部长、昭通公司财务经理、HARP项目部成员、ERP部副部长、内控部部长、海外事业部财务总监，现任内审内控部部长。

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：2017-007

华新水泥股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议，于2017年3月22日在武汉以现场的方式举行，会议应到监事5人，实到4人。监事张林先生因工作原因未出席本次会议，委托监事余友生先生代为出席并行使表决权。公司于2017年3月11日以电话方式向全体监事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次监事会会议由监事会主席彭清宇先生主持，会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

一、公司2016年度监事会工作报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

该报告需提交公司2016年度股东大会审议。

二、公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

监事会经审议后认为，公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会讨论了公司2016年度内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司董事会2016年度内部控制自我评价报告相关事项。

同时，本次会议还对公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告等事项进行了讨论，监事会对上述事项均无异议。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

2017年3月24日

证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥华新B股公告编号：2017-008

华新水泥股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日14 点00分

召开地点：湖北省武汉市洪山区光谷大道国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取公司独立董事2016年度工作报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案8经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，其它议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告已分别2016年12月3日、2017年3月24日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：李叶青先生、刘凤山先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记； (授权委托书见附件1)