恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）

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（原标题：恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿））

证券代码：603223 证券简称：恒通股份公告编号：2017-019

二零一七年三月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、恒通物流股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第十四次会议和第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过45,000.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,000,000股。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。

11、本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司制订了本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案之“第六节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。

公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、公司已就本次募集资金投资项目进行慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：恒通物流股份有限公司

英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD.

公司简称：恒通股份

公司股票代码：603223

公司股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：刘振东

成立日期：2007年5月22日

注册资本：12,000.00万元

联系地址：龙口市外向型加工区土城子村

邮政编码：265700

电话号码：0535-3453777

传真号码：0535-3453777

电子信箱：htgf@lkhengtong.com

互联网网址：www.hengtonggf.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

天然气是优质、高效、洁净的低碳能源，是当今世界公认的最清洁的能源之一。近年来，为实现资源优化配置，国家及地方政府针对天然气的发展出台了一系列的产业政策，引导行业发展：

2016年12月，国家发改委公布《天然气发展“十三五”规划》，指出：加大天然气利用、推动天然气消费工程对产业健康发展具有重要作用，“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到10%左右。

2016年12月，山东省发改委发布《山东省能源中长期发展规划》，提出大幅提高天然气消费比重，在管道尚未通达的区域，鼓励建设压缩天然气、液化天然气供气站，使用CNG、LNG等方式实现城镇、新农村社区天然气的利用。到2020年，天然气在能源消费中的比重提高到7%至9%；到2030年，天然气在能源消费中的比重提高到12%至14%。

受国家及地方政策的大力支持，LNG产品的市场消费量未来预计保持增长态势，将持续促进LNG运输行业的整体市场规模提升。作为LNG运输行业最具有竞争力的企业之一，公司将充分利用国家和地方的产业政策，依托上下游行业资源，积极拓展LNG运输业务，进一步提升公司的规模优势，不断增强公司的行业竞争能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、扩大LNG运力，提升上市公司盈利能力

近年来，公司LNG运输及相关业务面临良好的市场，LNG运输业务规模面临大幅增长的发展态势。公司现有的LNG运输槽车数量与公司的持续增长的业务规模不匹配，面临的运力瓶颈愈发明显。通过本次非公开发行，公司拟通过募集资金购置LNG运输槽车扩充运力，满足客户需求，实现业务规模的进一步扩大，将公司现有的竞争优势更好地转化为经济效益。

2、完善公司信息化系统，增强公司核心竞争力

公司一直高度重视企业信息化管理的建设。为适应行业信息化程度持续提升和公司业务发速发展的需求，公司拟通过“信息化升级项目”的建设，对公司信息化架构及业务数据系统进行优化、升级，使公司的信息化系统更加契合公司当前的业务模式，加强公司对各业务流程等方面的管理能力及管理效率，增强公司的核心竞争力。

3、为公司业务快速发展提供资金保障

为抓住国内物流行业发展的良好机遇，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，提高公司资本实力，缓解资金压力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供坚实的保障，促进公司盈利能力的提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象

4、定价基准日、定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行底价为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过45,000.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,000,000股。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

6、认购方式

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

7、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

8、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

9、上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

11、本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为120,000,000股，刘振东直接持有公司40,999,991股，占公司总股本的34.17%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过45,000.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,000,000股。发行数量按照上限2,400万股测算，发行结束后，刘振东的持股比例不少于28.47%，刘振东仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议、十四次会议和十五次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

本次非公开发行股票在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）LNG物流项目

1、项目概况

本项目由公司全资子公司山东优化物流有限公司进行实施，拟投资32,130.00万元，通过本项目建设，公司将新增LNG运输槽车350辆。

2、项目的可行性分析

（1）发展天然气清洁能源受到国家政策的大力支持

当前，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的雾霾等大气问题日益突出。随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，大气污染防治压力继续加大。LNG成份单一，有害物极少，无颗粒排放物，是一种理想的环保清洁能源。大力发展天然气，是改善我国大气污染问题的重要途径之一，受到了国家及地方政策的大力支持：2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》；2016年12月，国家发改委公布《天然气发展“十三五”规划》；2016年12月，山东省发改委发布《山东省能源中长期发展规划》。上述政策的发布为我国及山东省地方的天然气行业发展打造了良好的宏观环境。

（2）天然气消费需求快速增加

使用LNG清洁能源替代煤炭、汽柴油等，可以降低国家对石油的依赖；提高天然气消费在一次能源中占比，有利于国家调整能源结构，为国家经济发展与能源安全提供重要保障。我国天然气市场发展快速，消费不断提升。根据国家统计局数据，2000年我国天然气消费量为245.03亿立方米，2014年达到1,868.94亿立方米，消费量增长迅速。然而，我国天然气消费在能源消费总量中占比仅为5.7%，人均天然气用气量不足国际水平的三分之一，未来仍有存在较大的提升空间。

（3）LNG的陆上运输主要方式为道路运输

我国天然气、煤炭等能源资源的产地主要分布于西部和北部，与对能源需求很高的东部和南部地区之间相距较远。内陆天然气主要通过管道和槽罐运输。由于管道网络建设投资规模大、输送维护成本高，而且管道网络结构复杂，因此管道网络无法实现天然气的全部覆盖。另外，传统的煤炭等资源输送主要通过铁路等方式，已经给铁路运输造成了持续的压力，给天然气运输留下的空间较小。同时，由于LNG对储运条件的较高标准要求以及铁路部门的运输管理问题，我国尚无成规模的商业应用LNG铁路运输。

采用LNG公路运输方式，充分利用了公路运输的灵活和便捷性，节约管道网络的建设成本，弥补供气网络的不足，解决了偏远地区天然气资源的输送问题，扩大了天然气的供应范围，公路运输方式是目前陆上LNG运输的主要方式。

（4）大型LNG物流公司凭借规模优势市场份额持续提升

随着我国LNG市场的发展，国内对LNG专业物流公司的需求逐渐增多，在天然气管网不能覆盖的区域基本上都需要LNG物流企业进行公路运输。我国LNG运输产业目前整体实力还不强，绝大部分企业是小型物流企业。由于大型LNG物流公司物流业务稳定，服务质量更加有保障，较小型物流企业具备明显的竞争优势。随着我国LNG行业的快速发展，我国LNG物流公司向大型专业化发展将是一个长期趋势。

（5）公司LNG运输业务经验丰富，具备较强的市场竞争力

长期以来，公司积极响应国家清洁、绿色能源战略，大力开展LNG运输业务，在LNG运输领域积累了丰富的行业经验及市场基础。发行人拥有规模化的运输能力，同时依靠多年的道路运输物流管理经验，已逐步形成了自陕西、内蒙等LNG出厂地区至华北和华东终端客户区域的物流配送体系和品牌优势。公司积极拓展LNG运输客户资源，在西北、华北、华南等地区和多家大型能源公司建立了合作关系，获得了稳定业务资源，为LNG运输业务的规模扩张提供了有力支撑。

（6）LNG运输及销售联动，可实现不同业务相互促进发展

公司LNG业务板块包括了LNG运输、批发贸易、加气站零售经营等业务，形成了LNG的应用产业链，可为本项目提供稳定的业务来源：公司全资子公司恒福绿洲经营LNG零售业务，恒福绿洲通过建设LNG加气站，采购LNG后，通过LNG运输槽车运输至加气站后向车辆充装销售。目前，恒福绿洲已建成LNG加气站8座，在建LNG加气站3座。2015年，恒福绿洲充装LNG约2.5万吨；公司控股子公司华恒能源经营LNG贸易分销业务，华恒能源通过向上游供应商采购LNG后，通过LNG运输槽车运输至客户处向客户销售。华恒能源系公司2014年与中石化合资设立，LNG运输业务资源有充足保障。

3、项目的必要性分析

运输能力的充沛、稳定对运输企业至关重要。拥有充沛、稳定的运力，可保障运输车辆进行快速调度以满足不同规模客户的需求，有利于开拓和维护大型客户；同时，公司可根据车辆路线、载货情况在多个车队间进行合理调配，降低空驶率；大规模的车辆保有量和采购量亦能提高公司对供应商的议价能力，降低车辆、零配件的采购成本；规模效应可减少单车的固定管理成本，从而降低整体运营成本。

公司目前拥有的LNG运输槽车数量不足150辆，与公司的持续增长的业务规模不匹配，面临的运力瓶颈愈发明显。为扩大业务规模，满足客户需求，将公司现有的竞争优势更好转化为效益优势，公司急需新购置LNG运输槽车扩充运力，提高公司运输业务市场占有率，增强核心竞争力。

4、投资概算

本项目计划投资32,130.00万元，其中LNG运输槽车购置费31,500.00万元，计划使用募集资金31,500.00万元；预备费630.00万元，计划由公司自筹解决。本项目投资具体情况如下：

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5、项目审批情况

目前，本项目涉及相关主管部门的批准文件正在办理过程中。

6、项目经济效益评价

本项目LNG运输槽车分3年购置，车辆使用年限为10年，会计折旧年限为6年，项目营业收入和利润情况如下：

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项目投资回收期为7.27年（含建设期），税后财务内部收益率14.03%。

（二）信息化升级项目

1、项目概况

本项目由恒通股份（母公司）进行实施，拟投资5,516.00万元用于信息化升级项目，进行决策支撑服务平台、车辆安全监管服务平台、业务板块平台、信息管理服务平台、人力共享服务平台、财务共享服务平台、资源共享服务平台及综合办公平台等业务及管理平台的建设；办公园区的智慧化建设；数据机房建设；基础运维平台建设及网络安全平台建设等。

2、项目的可行性分析

（1）公司具备的信息化建设经验成为项目实施的有力支持

在多年的经营过程中，公司管理层充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起的重要作用，积极推进信息化建设。公司对TMS运输管理系统、BI决策支持系统和GPS系统进行持续扩充、升级及整合，提升公司信息化管理水平。公司多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目的顺利实施提供有力支持。

（2）完善的经营管理制度及专业的技术团队为项目的实施提供了良好基础

经过多年的经营，公司已建立了完善的经营管理制度，包括经营决策制度、采购制度、仓储管理制度、财务管理制度等，拥有行之有效的运营管理体系，公司在内部信息化运营管理方面已形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工作权限、工作标准都较为熟悉。同时，公司建立了具有专业化信息技术从业背景的技术团队，将为信息化升级项目的实施提供全流程的技术支持与运营指导。公司完善的经营管理制度及专业的技术团队为项目的实施提供了良好基础。

3、项目的必要性分析

近年来，发行人业务发展稳定，形成了以LNG贸易物流、道路货运物流业务为核心、重卡销售和车辆维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁相配套的综合业务布局。公司整体业务量增长稳定，客户需求类别不断增加，要求公司提供的产品、服务内容也不断增加，导致信息系统处理的环节也不断增加，需要提升相应的业务应用系统。公司需要对车辆运行、GPS监控、仓储管理、燃料、零配件库存管理、LNG批发零售等各业务进行数据储存、处理与应用，进一步提高数据的读取、交换的效率，提升数据处理的准确性。同时，业务发展带来信息数据量激增，对数据存储的安全性、可维护性、可拓展性要求逐步增强，需要高端存储设备进行跨系统平台的数据交换、整合，需要使用高效、安全、稳定、快速的数据交换形式。

因此，公司拟对公司现有信息化系统进行升级与补充，提升整体信息化水平，加强各应用系统之间的协调，提升公司经营效率，保证经营决策优质、高效，满足客户需求。

4、投资概算

本项目总投资5,516.00万元，其中预备费262.56万元，计划由公司自筹解决；除预备费外的其他投资5,253.44万元，计划使用募集资金5,253.44万元。本项目投资具体情况如下：

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注：其他费用包括建设单位管理费、前期工程费、工程保险费、招标代理服务费等费用

5、项目审批情况

2017年3月16日，信息化升级项目取得了龙口市发展改革局的备案证明。

6、项目经济效益评价

信息化升级项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目将整体提高公司管理水平与运营能力，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金8,246.56万元补充流动资金。