北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（原标题：北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿））

A股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所

公司声明

一、本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

四、本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。

六、投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的资产购买交易对方和资产出售交易对方均为中国生物技术股份有限公司，中国生物技术股份有限公司已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在天坛生物拥有权益的股份。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：

1、本次资产出售交易包括天坛生物以现金140,300万元的价格向中生股份出售北生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中生股份出售长春祈健51%的股权；交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研100%的股权及长春祈健61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%的股权；

2、本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元向中生股份购买贵州中泰80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰80%的股权。

本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。

二、本次交易是否构成关联交易

本次交易中的资产出售交易和资产购买交易均涉及公司（含子公司）与其控股股东之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。

公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：

单位：元

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注1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算拟购买资产的资产总额和资产净额时，以拟购买资产账面值和交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟购买资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注2：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、营业收入及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易拟出售公司股权，出售完成后，上市公司丧失上述公司控制权，在计算拟出售资产的资产总额和资产净额时，以拟出售资产账面值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注3：根据《重组办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

注4：拟出售资产的总资产、净资产和营业收入为北生研和长春祈健对应数值的合计数。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占天坛生物资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

六、本次交易标的的评估作价情况

（一）拟出售资产的估值情况

拟出售资产包括北生研100%的股权和长春祈健51%的股权，评估基准日为2016年11月30日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对北生研100%的股权和长春祈健51%的股权在2016年11月30日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

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上述评估结果已经国药集团备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为180,590万元。

（二）拟购买资产的估值情况

拟购买资产包括贵州中泰80%的股权，评估基准日为2016年11月30日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰80%的股权在2016年11月30日的市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

■

上述评估结果已经国药集团备案。本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为36,080万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事疫苗以及血液制品业务。在2016年2月，上市公司控股股东中生股份再次作出解决与上市公司同业竞争问题的承诺，将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。本次交易为业务整合工作的一部分，即上市公司将出售全部疫苗业务，同时旗下子公司成都蓉生向中生股份购买贵州中泰80%股权。本次重组完成后，公司的主营业务将更为专注，受益于血液制品行业的景气提升，公司未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审计报告》（天职国际审字[2016]7471号）、天坛生物未经审计的2016年1-11月管理层报表以及天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]5200号），本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

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单位：万元

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（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

（1）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事疫苗制品业务和血液制品业务，控股股东中生股份下属的长春所、上海所、武汉所、兰州所、成都所在疫苗制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争，中生股份下属的兰州所、武汉所、上海所及贵州中泰在血液制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争。中生股份曾于2011年3月作出承诺，于5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。

2016年，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。为符合上述资产注入及转出的条件，中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务（包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务）的相关资产以及公司拟转让给中生股份的下属经营疫苗制品业务的相关资产在承诺到期日前尚需进行剥离、分拆工作，而且剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。

鉴于上述工作在承诺到期日前均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍，2016年2月，中生股份再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。

（2）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易即属于消除上述同业竞争情况的具体举措。本次交易完成后，天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。中生股份正在持续推进该等血液制品业务注入上市公司而需进行的剥离分拆工作，并已取得一定进展，但上述工作全部完成尚需一定时间。根据中生股份出具的承诺，该等同业竞争应于2018年3月15日之前消除。

待三家血制公司完成土地、房产等产权过户等工作后，中生股份将严格按照已作出的承诺完成资产注入工作，根据目前的血液制品业务资产剥离进展，公司预计在2017年四季度启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。以上时间仅为公司根据目前进展初步预计，可能因监管审批等因素导致启动时间有所变化。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于2018年3月15日之前消除。

2、对关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，贵州中泰将成为上市公司的子公司，贵州中泰与国药集团下属企业之间的交易将构成上市公司的新增关联交易。上市公司将不再持有长春祈健和北生研的股权，长春祈健、北生研与上市公司（及其子公司）之间的交易将构成上市公司的新增关联交易，但长春祈健、北生研与上市公司其他关联方之间的交易将不再构成上市公司的关联交易。

总体来看，本次交易完成后，上市公司采购商品和销售商品的关联交易金额均有所下降。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）已经履行的审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过；

2、本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过；

3、本次交易方案已经中生股份董事会审议通过；

4、本次交易方案已经国药集团董事会审议通过；

5、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、本次交易方案取得国药集团的批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。

上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序

1、本次交易中拟购买资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

2、针对本次交易事项，天坛生物严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方购买资产并向关联方出售资产，构成关联交易，董事会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已回避表决。

4、根据《公司法》、上交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东需回避表决。

5、本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并履行相关程序后实施。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估机构出具且经国药集团备案的拟出售资产、拟购买资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）现金对价支付安排

根据《股权转让协议》，中生股份将于拟出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向天坛生物支付购买北生研及长春祈健股权的对价；根据《股权购买协议》，成都蓉生将在拟购买资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支付购买贵州中泰股权的对价。

（六）过渡期损益安排

根据天坛生物向中生股份出售北生研100%股权和长春祈健51%股权的《股权转让协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日）的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。

根据成都蓉生向中生股份购买贵州中泰80%股权的《股权购买协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的期间，拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。双方将在拟购买资产交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿。

（七）减值补偿安排

成都蓉生与中生股份拟就拟购买资产的减值补偿事宜签订附生效条件的《减值补偿协议》，具体参见报告书“第七章-本次交易主要合同-三、成都蓉生与中生股份《减值补偿协议》主要内容”。

《资产评估准则—企业价值》第二十二条要求“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法，将根据评估时资料收集情况、评估对象的实际经营状况来判断三种评估方法的适用性。如采用市场法，将与本次交易保持一致，采用市场法中的可比交易案例法。

1、比例乘数的选取

补偿测算期间，如采用市场法，比例乘数的选取将与本次交易保持一致，仍确定选择市净率P/B和EV/TBVIC两个比例乘数作为核心比例参数。

2、调整因素的选取

补偿测算期间，如采用市场法，由于贵州中泰与可比交易案例的交易标的公司之间的差异因素预计无实质性变化，调整因素的选取将与本次交易保持一致，仍确定选择缺少控制权、平均单站浆量、生产能力、交易指数、资产规模、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率作为调整因素。

截至目前，贵州中泰不存在上市公司借款或其他经营支持等情形。补偿测算期间，若贵州中泰发生上市公司借款或其他经营支持等情形，上市公司将严格按照关联交易相关制度规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行必要的审批程序，以确保相关关联交易定价公允、公平、合理，不存在考虑通过非公允的上市公司借款或其他经营支持等方式调节贵州中泰相关测算指标的情形。

（八）交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在天坛生物拥有权益的股份。

（九）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组办法》，天坛生物已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。天坛生物聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十一、其他重要事项

投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）重组无法获得批准的风险

本次交易尚需取得国药集团的批准和上市公司股东大会非关联股东表决通过。

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）注入资产价值承诺不能达标的风险

根据公司与交易对方签署的减值补偿的相关协议，中生股份对贵州中泰未来特定年度的价值作出了承诺。

上述减值补偿承诺系基于拟购买资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。减值补偿测算期间内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在价值减损的风险，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的减值补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司在未来特定年度出现减值时，如果相关交易对方无法履行或不愿履行减值补偿承诺，则存在减值补偿承诺实施的违约风险。

（四）标的资产的评估或估值风险

本次重组的资产评估机构东洲采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

二、业务与经营风险

本次交易将是公司向成为中生股份旗下血液制品上市平台的目标迈出的第一步。本次交易完成后，公司内原有疫苗资产将全部被置出，成为血液制品生产及运营企业。

（一）国家政策的风险

血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生不利影响。

（二）产品安全性导致的潜在风险

血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司未来可能存在难以继续进行血液制品业务经营的潜在风险。

（三）业务结构变化风险

本次交易完成后，公司将剥离疫苗业务，专注于血液制品业务的运营平台。公司剥离疫苗业务将导致公司未来收入与利润集中于血液制品业务，公司提醒投资者注意业务结构变化的风险。

（四）单采血浆站监管风险

单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一。尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化给公司带来一定影响。

（五）原材料供应不足的风险

血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。

（六）采浆成本上升的风险

随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力，使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险。

（七）产品价格波动的风险

2015年6月1日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价，通过招标采购或谈判形成价格，血液制品价格将随市场供需变化而产生波动，随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广，血液制品的价格可能会出现分化。

三、其他风险

（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险

本次交易完成后，天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。鉴于中生股份下属上海所、兰州所、武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆等工作，方能符合注入上市公司的条件。为了履行承诺，上海所、武汉所、兰州所相对应的血制公司（以下简称“上海血制”、“武汉血制”、“兰州血制”，合称“三家血制公司”）已经分别设立完成，三家血制公司已基本完成变更或获取新的生产许可证、通过GMP认证、变更产品文号等工作。但三家血制公司的土地、房产等产权过户工作尚未完成。在上述工作全部完成之前，该部分资产注入上市公司存在实质性障碍。因此本次重组未能完全解决同业竞争。

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所和兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除，原因主要在于，将上述血液制品业务注入上市公司前需进行剥离、分拆工作，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记、产权过户并履行相应决策程序等，耗时较长。中生股份正在积极推进该等剥离分拆工作，并已取得一定进展，但完成产权过户等工作尚需一定时间。一旦上述工作全部完成，天坛生物将严格按照相关承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于2018年3月15日之前消除。

（二）拟出售资产出资未全部完成过户手续的风险

根据天坛生物与北生研签署的《资产交割确认书》，双方已于2016年11月30日完成出资资产的交割，由天坛生物将该等出资资产实际交付北生研。但截至报告书签署之日，仍有部分出资资产未完成向北生研的过户等法律手续。尽管中生股份在《股权转让协议》中确认其对天坛生物向北生研的出资现状以及北生研目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照北生研在交割日的状况完全地接收北生研100%股权，且不会因北生研资产存在瑕疵或主张天坛生物向北生研的出资存在瑕疵而要求天坛生物承担任何法律责任（详见报告书第七章“本次交易主要合同”-一“天坛生物与中生股份《股权转让协议》主要内容”），但仍然存在可能会有北生研的债权人要求天坛生物补足出资或承担赔偿责任或天坛生物因出资未全部到位受到处罚的相关风险。

（三）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年3月23日

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独立财务顾问 ■

2017年3月