广西桂冠电力股份有限公司关于部分国有股份无偿划转事项获得国务院

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（原标题：广西桂冠电力股份有限公司关于部分国有股份无偿划转事项获得国务院）

国有资产监督管理委员会批复的公告

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力编号：临2017-011

广西桂冠电力股份有限公司关于部分国有股份无偿划转事项获得国务院

国有资产监督管理委员会批复的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月23日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国大唐集团公司转送的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]156号、国资产权[2017]157号），同意中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）将所持有的485,060,000股（占公司总股本8.00%）分别无偿划转给国新博远投资（北京）有限公司（以下简称“国新博远”）和北京诚通资本运营有限公司（以下简称“诚通资本”）。其中，中国大唐将261,190,000股无偿划转给国新博远；将223,870,000股无偿划转给诚通资本。上述无偿划转完成后，国新博远持有公司261,190,000股，占公司总股本4.31%；诚通资本持有公司223,870,000股，占公司总股本3.69%。

上述权益变动前后，中国大唐仍为公司的控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

公司将根据上述事项进展情况及时履行披露义务。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年3月24日

证券代码：600236 证券简称：桂冠电力公告编号：2017-012

广西桂冠电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

A股股票简称：桂冠电力

A股股票代码：600236

信息披露义务人：中国大唐集团公司

住所：北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

股权变动性质：减少（国有股权无偿划转）

一致行动人：中国大唐集团财务有限公司

住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼

通讯地址：北京市西城区菜市口大街1号院1号楼

签署日期：二〇一七年三月

信息披露义务人及其一致行动人声明

1、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在桂冠电力拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂冠电力拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人本次权益变动已获得国务院国资委批准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二章信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：大唐集团

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐集团董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人：大唐财务

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐财务董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）大唐集团

截至本报告书签署日，大唐集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、持有大唐国际发电股份有限公司4,628,396,014股（A股及H股），持股比例34.77%；

2、持有大唐华银电力股份有限公司957,397,748股（A股），持股比例53.75%；

3、持有中国大唐集团新能源股份有限公司4,772,629,900股（H股），持股比例65.61%；

4、持有大唐环境产业集团股份有限公司2,343,245,800股（H股），持股比例78.96%。

5、持有永诚财产保险股份有限公司165,528,000股（三板），持股比例7.60%。

6、持有湖南黑金时代股份有限公司191,345,000股（三板），持股比例9.33%。

（二）大唐财务

截至本报告书签署日，大唐财务不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

大唐财务是大唐集团的控股子公司，大唐财务授权大唐集团在处理本次无偿划转及本次无偿划转完成后行使作为桂冠电力股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第三章权益变动目的

一、本次权益变动的目的

大唐集团依据国务院国资委的批准拟将其持有的桂冠电力485,060,000股A股股份无偿划转给国新博远261,190,000股、诚通资本223,870,000股。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四章权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人、国新博远和诚通资本拥有桂冠电力的股份情况：

单位：股

■

二、本次权益变动具体情况

2016年12月28日，大唐集团、中国国新、国新博远、诚通集团、诚通资本签署《广西桂冠电力股份有限公司国有股份划转协议》。

2017年3月16日，国务院国资委下发《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]156号、国资产权[2017] 157号）。

大唐集团依据国务院国资委的批准拟将其持有的桂冠电力485,060,000股A股股份无偿划转给国新博远261,190,000股、诚通资本223,870,000股。本次股份无偿划转完成后，桂冠电力总股本不变，中国大唐将直接持有3,125,759,410股，占上市公司总股本51.55%，仍为公司控股股东。

三、本次划转的股份是否存在权利限制

本次股权无偿划转涉及的桂冠电力股份数量为485,060,000股，占上市公司总股本的8%，上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，均为无限售条件的流通股。

四、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，大唐集团持股比例51.55%、大唐财务持股比例0.12%，大唐集团合计持股51.68%，大唐集团仍为桂冠电力的控股股东，上市公司的控制权未发生变化。

五、信息披露义务人及其一致行动人对受让人的调查情况

国新博远、诚通资本分别为中国国新和诚通集团的全资子公司。

中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，是国有资本运营公司试点企业。

诚通集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，是国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业。2016年2月，诚通集团被确定为中央企业国有资本运营公司试点。

六、信息披露义务人及其一致行动人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，大唐集团、大唐财务不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次股份划转履行的决策程序

本次股权无偿划转需取得国务院国资委的批准，2017年3月16日，国务院国资委下发《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]156号、国资产权[2017]157号），批准本次无偿划转。