现代制药年报发布高送转预案 遭上交所问询停牌

（原标题：现代制药年报发布高送转预案遭上交所问询停牌）

3月23日，现代制药一口气发布了38个公告。作为国药集团旗下的单一化药工业平台，现代制药交出了重组后的首份年报：整体运营情况低于行业平均水平，归属于母公司所有者的净利润4.77亿元，同比下降10.01%。其中重组间接标的企业青海制药厂业绩承诺不达标。尽管业绩不佳现代制药分红慷慨，同日公布了高送转预案：每10股转增10股，同时每10股分配现金股利2.60元（含税）。值得注意的是，就在高送转方案公布前两周，累计单边涨幅约10%，这是否又是个炒作套路？

2016年业绩下滑

整合初见成效

报告期内，实现合并后营业收入91.26亿元，比追溯调整后2015年度营业收入增加1.54%；实现利润总额10.37亿元，比追溯调整后上年同期下降1.95%；实现归属于母公司所有者的净利润4.77亿元，比追溯调整后上年同期下降10.01%（扣非后下滑22.33%）。

对于业绩下滑原因，现代制药表示，受制于“限制水针剂、限制抗生素、限制辅助用药”的行业政策，公司及多个下属公司均前几年快速增长的基础上进入业绩调整期。子公司国药川抗的肿瘤辅助用药受制于“限辅”政策，收入减少两成多；子公司国工有限、青药集团的含麻药物，由于受到“含麻制剂产品管制制度”的影响，收入及利润均未能达到预期；而子公司现代哈森、国药金石、国药致君受到“限抗限针”政策的冲击较大，收入与利润均较上年同期有所下降。此外，药品招标限价、控制药占比等政策的实施一方面增加了公司产品中标的难度，另一方面进一步压缩了产品的利润空间。

尽管业绩不佳但2016年对于现代制药来说最大的亮点是实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产。截至目前，已全部完成工商登记变更，并于2016年11月1日起纳入合并报表范围。

这意味着第一阶段资产的整合工作已经完成，价值77亿元的资产注入后，使得现代制药的产业规模跻身中国化学制药企业前列，旗下涵盖二级企业17家，三级企业11家，产品聚焦心脑血管类、抗感染类、全身性用药、抗肿瘤、麻醉精神类药物、大健康产品等，国药集团统一的化学药产业平台和资本运作平台已搭建完成。

不过，这次重组的9家企业中有8家完成了业绩承诺，剩余一家青海制药厂未能完成。青海制药厂是此次重组标的青海制药的参股公司，2016年度实现扣非后净利润为3353万元，与承诺的2016年扣非后归属于母公司所有者净利润4545万元相比，存在1192万元的差额，完成比例为73.77%，未能实现盈利预测承诺。按照股份补偿的计算公式计算，交易对方国药投资应补偿的股份数为345,748股。

兴业证券点评年报表示：短期业绩下滑，但重组后的现代制药作为国药系下化药平台，借助国药集团实现资产整合、资源协同最大化，同时未来不排除通过进一步外延并购，打造成为国内领先的综合性创新制药企业。

董秘否认高送转

是为了减持套现

3月23日，披露年报的同时现代制药还公布了“高送转”方案，拟以股权登记日5.55亿股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，同时每10股分配现金股利2.60元（含税）。现代制药表示，扩大公司股本规模可提高公司股票的流动性，有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划。

近期由于年报密集披露，高送转概念再度成为市场关注焦点。A股历来有炒作高送转的氛围，高送转股票往往会受到投资者追捧，不过今年投资者开始不相信这个故事了，云意电气等多个股票公布“高送转+减持”预案后都遭遇了跌停。某券商分析师对记者表示，高送转这个套路已经被一些别有用心的上市公司给玩烂了。不少上市公司借高送转概念拉升股价，趁机减持套现，而且这种套路已不是个案。

这也引起了监管机构的注意，今年以来上交所、深交所均加强了对高送转行为的信息披露要求。3月22日，上交所对现代制药出具的《问询函》正是围绕质疑是否存在套路而展开的：请披露公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东，在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，是否存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形。

就此，现代制药副总经理、董秘魏冬松在接受《证券日报》记者采访时表示：此次高送转的主要原因是公司自2008年以来的最近9年内未实施过送转方案，没有扩充过流通股股本规模，在公司2016年完成重大资产重组后，母公司资本公积金充裕，所以才考虑要进行高送转，而且目前董监高等高管一律没有大额持股，哪来减持套现之说。

年报显示，现代制药高管几乎无持股，仅有监事杨文明在二级市场上增持购买了3100股，年末持股总数为1万100股。截至2016年12月31日，母公司资本公积金为48.6亿元，本次资本公积转增股本金额仅占资本公积金额的11.43%，未超过资本公积金额。

不过就在公布预案前两周，现代制药出现了明显的单边上扬，一路从30元/股最高涨至34元/股，涨幅超过10%，高送转的预案是否提前泄露？上交所在问询函中也予以了关注：请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。

现代制药于3月23日开市起停牌，待就上述问询函中提出的问题进行回复之后复牌。