实控人股权转让疑点重重 上交所追问太龙药业详情

（原标题：实控人股权转让疑点重重 上交所追问太龙药业详情）

正所谓“欲盖弥彰”，太龙药业日前发布的一则公告，将公司实际控制人股权挂牌转让事宜轻描淡写的“简单带过”，然而这却无法掩盖背后的大量疑点。

首先，相较于3.13亿元的合计成交价格，标的公司相关股权对应所持太龙药业的股权市值已显著超过了拍卖成交价，这不由令人对本次交易的合理性和公允性产生质疑。

其次，自2016年6月首次披露相关股权转让公告后，太龙药业此后再未披露该事项的任何进展，似乎想极力淡化此事且不想让外界知晓，联系到前述股权低价成交的事实，又难免不令人生疑——太龙药业及公司实际控制人此举或是为了实现股权低价、定向转让，进而完成了相关利益的输送。

再次，对于标的股权的接盘方上海蓝度健康产业投资管理有限公司（下称：上海蓝度），该公司看似与太龙药业毫不相关，但事实上该公司实际控制人却与太龙药业昔日高管重名。而若确属同一人，这将进一步加重外界对本次交易公允性的质疑。

最后，本次股权交易过后，尽管太龙药业实际控制人未发生变更，但上海蓝度的持股比例已十分接近巩义市竹林镇人民政府，后者的实际控制地位已变得不再稳固。加之上海蓝度实控人的“特殊身份”（疑似前高管），这又令人猜测——本次股权转让背后是否还藏着一个更大的局？

本次股权转让过程中的上述种种疑点，招致监管部门重点关注，上交所就此发函追问此中疑团。

转让估值存争议

对于公司实际控制人巩义市竹林镇人民政府挂牌转让股权一事，太龙药业终于在3月18日通过公告方式给出了最终结果。据披露，巩义市竹林镇人民政府将金竹商贸及力天科技各45%股权公开挂牌并经拍卖竞价后，目前上述股权过户已完成。上海蓝度分别以21502.35万元、9840万元的价格购得上述股权，合计成交价约3.13亿元。

本次交易过后，太龙药业实际控制人不发生变更。在具体股权结构方面，郑州众生实业集团仍持有太龙药业23.08%股权，为公司控股股东，而金竹商贸和力天科技也仍分别持有郑州众生实业集团70%和30%股权。而本次交易改变的则是更上一级的持股结构：本次交易前，巩义市竹林镇人民政府分别持有金竹商贸和力天科技各92%股权，本次交易后其对应持股比例分别降至47%，上海蓝度则分别持有两家公司各45%股权，而自然人赵庆新对金竹商贸、力天科技的持股比例则未变（各持有8%）。

从转让价格来看，上述两笔股权的合计成交价格与评估值基本持平，但这是否意味着本次交易合理、公允呢？记者注意到，暂且不算金竹商贸和力天科技的其他资产价值，仅计算相关股权间接对应的太龙药业股权市值，便已显著高于上述成交价。

太龙药业股价自去年以来一直处于横盘震荡状态，而以最新股价（8.18元）计算，公司总市值约为47亿元，郑州众生实业集团持股市值约为10.85亿元，而由于蓝度健康持有金竹商贸和力天科技各45%股权，因此其间接所持太龙药业市值约为4.88亿元，高出股权受让价格逾五成。

如此来看，上海蓝度本次交易似乎捡了个“大便宜”。而细心的投资者不难发现，与其他案例中竞拍结果出炉后即及时公告不同，太龙药业是在本次股权交易已经完成过户后方才发布公告，且在此前却未透露本次交易的任何进展，这究竟是有心还是无意？

接盘者似曾相识

根据太龙药业表述，公司是在3月17日收到控股股东的相关函件随后进行的披露，似乎其并无过错。但事实上，记者通过产权交易所公告以及外界媒体报道发现，关于本次股权交易的结果实际上在去年12月末便已出炉，而彼时外界所述的转让价格与公司日前公告所述完全一致。基于此，即便控股股东层面未主动告知太龙药业相关事宜，公司也应知悉相关事宜并及时催促相关方进行披露，而非被动等待。

“回看以往与上市公司相关的挂牌转让案例，上市公司对此披露的都非常及时，给予投资者充分的告知，由此来看太龙药业案例的确有点反常，公司及上级股东单位不主动披露事件进展，很可能是想低调实施，否则以如此低的价格挂牌，外部投资机构也会充分发现其中的投资机会，进而加入竞拍阵营。”有市场人士分析称。

值得一提的是，此番竞得股权的上海蓝度与太龙药业有些渊源。据披露，上海蓝度注册资本为2亿元，自然人宋全启持有公司90%股权，为其实际控制人。而回查太龙药业高管名录可以发现，早年公司中也有一名叫“宋全启”的自然人担任公司独立董事职务，而在任职满6年后，宋全启于2014年9月辞去了公司独董职务。“在宋全启辞职两年多之后，又有一个同名的人竞拍了太龙药业上级股东的股权，你觉得有这种巧合么？”一位长期关注太龙药业的分析人士反问记者。

资料显示，作为太龙药业昔日的独立董事，宋全启还曾任河南万国咨询开发公司总经理、上海博宁财务顾问有限公司总经理、林州重机副董事长等职务。

更不容忽视的是，尽管太龙药业实控人并未因本次交易而发生变更，但上海蓝度与巩义市竹林镇人民政府的持股比例已十分接近，且后者对太龙药业已由此前的绝对控制变成相对控制。在此微妙变化下，自然人赵庆新对金竹商贸、力天科技的各8%的持股已变得举足轻重。倘若未来其偏向上海蓝度一方，那么太龙药业的实控人便随时会发生变更。而有一个细节是，宋全启和赵庆新曾在太龙药业共事多年，彼时赵庆新任公司董事长、宋全启任独董。

不止如此，基于上述种种背景因素，甚至有人士猜测：昔日的独立董事如今低价拍得太龙药业上级股东股权的背后，是否还存在更大的局？

上交所刨根问底

事实上，对于太龙药业实控人股权转让事宜中的种种疑点，监管部门也已高度关注。就在太龙药业发布相关公告当日，上交所便快速向公司发出了问询函，问题也皆是围绕上述疑点展开。

首先，针对3.13亿元的转让价格，上交所要求公司结合其目前的市值情况，补充披露标的资产的相关评估报告，并结合金竹商贸及力天科技主要资产负债情况及对应股票市值情况等，充分说明标的资产评估值的合理性和公允性；同时要求公司结合本次股权挂牌拍卖及参与竞拍意向受让方等情况及过程，补充披露公司实控人以底价拍卖上述股权的原因及合理性，并与近期同行业可比交易进行对比分析。

其次，上交所也关注到，太龙药业自2016年6月披露股权转让相关提示性公告后，从未披露该事项的任何进展，进而要求公司及相关信息披露义务人，补充披露前述股权挂牌拍卖转让事项的主要过程、重要时间节点、交易进展内容、参与挂牌拍卖的意向受让方、挂牌拍卖成交情况等，并进一步核实说明未按规定及时披露相关进展的具体原因。

同时，上交所也要求太龙药业进一步披露上海蓝度的资料、背景，如本次受让股权的资金来源，包括但不限于自有资金和融资资金的金额和比例、是否存在杠杆融资、筹资对象类型、筹资方式和成本、还款期限等；以及上海蓝度及其股东是否与公司及其董监高、竹林镇政府、众生集团另一间接股东赵庆新、其他股东等存在一致行动关系或关联关系，是否曾与上市公司发生业务往来或联系，是否曾在上市公司任职等。

当然，记者所关注的太龙药业控制权稳定性问题也被监管部门重点提及。上交所在问询函中要求太龙药业及实控人、上海蓝度核实并披露几大核心问题。第一点即是蓝度健康在未来12个月内，是否拟通过直接或间接的方式进一步提高对太龙药业的权益比例，是否谋求上市公司控制权；其次，竹林镇政府在未来12个月内是否存在对金竹商贸及力天科技股份的增减持计划，且是否有放弃或进一步巩固对上市公司控制权的计划；上交所同时还要求太龙药业说明公司控制权未发生变动的依据以及竹林镇政府为维持上市公司控制权稳定所要采取怎样的措施。

可以预见，倘若太龙药业及相关方能够真实回复监管部门的上述问询，围绕本次股权竞拍而产生的种种疑点也将有效化解。