明星类影娱资产并购“不叫座了”

（原标题：明星类影娱资产并购“不叫座了”）

记者 刘向红 编辑 孙放

曾依托众多明星股东、签约艺人而光环闪耀的“明星类影视资产”，如今也在A股市场遭遇“票房低潮”，多起“涉星并购”接连生变。

上周，拟作价35亿元收购许晴、蒋勤勤等影视明星参股企业的东方网络宣布停牌，拟对并购方案进行重大调整。而此前，韩庚、周笔畅、黄征等众多明星间接入股的乐华文化，也不得不终止与共达电声的并购重组。

种种迹象显示，“涉星并购”的市场热度和监管环境，已发生明显改变。据统计，去年6月以来，在影视娱乐类资产并购重组中，仅有李易峰等明星入股的欢瑞世纪借壳星美联合一案获批，其他的要么主动放弃，要么被证监会否决，而目前继续冲关的，仅有长城影视、东方网络、巨龙管业等个别公司。

清华大学新闻与传播学院副教授赵曙光指出，明星公司很难估值，其并购的核心是明星的个人价值，很大程度上不是对企业的估值，而是对个人的估值。这种估值模式其实并不适合上市公司并购，最终损害的必然是中小股东的利益。

业绩难达预期

在持续多年的高速增长后，国内影视市场自2016年起逐步降温，并影响到了资本运作。

据统计，去年6月以来，A股市场已有七起影视资产并购重组失败。记者注意到，这七起并购的标的公司中均有明星股东身影，如唐德影视拟收购的爱美神，就是范冰冰母女控股的。

对上述七起并购失败的原因，上市公司方面大多归咎于市场和政策的变化，但仔细观察可以发现，业绩难达承诺可能也是原因之一。

以乐华文化与共达电声的重组为例，双方起初志在必得，为了走到一起，乐华文化甚至不惜自降身价4亿多。但在推进一年多后，乐华文化最终选择了放手。根据重组预案，乐华文化2016年至2018年要分别实现1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元的净利润，然而乐华文化2016年上半年的业绩显示，其承诺业绩完成额仅为36.7%。

此外，永乐影视终止借壳宏达新材，也是业绩未达承诺。永乐影视原股东承诺，标的公司2016年至2018年的扣非后净利润分别不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。而宏达新材在终止本次重组时承认，永乐影视经对2016年业绩估算后发现，与已公告的2016年承诺业绩“存在一定差异”。

业绩问题一定程度上也与影视市场疲软有关。2016年，国内影视票房收入为457.12亿元，仅增长3.73%，大大低于2015年49%的增速，创下近十年的新低。而进入2017年，市场依旧没有回暖迹象，2月份，国内电影票房收入60.55亿元，同比下滑13.66%。

“明星资产”溢价离谱

“这个行业泡沫太严重，许多标的公司的估值溢价高得离谱。”多位券商影视行业分析师向记者表示，加强监管势在必行。

明星入股或成立公司，再被上市公司高溢价收购，然后通过对赌协议深度绑定。这已成为近几年市场盛行的明星造富模式，引来诸多效仿者。而近期，影视并购失败案例中，均存在标的资产溢价率过高的现象，明星股东及其资源的估值，成为超高溢价的主要“依托”。

2月28日终止“联姻”共达电声的乐华文化，旗下拥有韩庚、周笔畅、黄征等明星，他们分别通过西藏华果果间接入股乐华文化。西藏华果果持有乐华文化6.2335%股权，韩庚、周笔畅、黄征分别持有西藏华果果39.69%、5.95%、5.95%股权。以乐华文化18.9亿元的交易价格测算，倘若重组成功，韩庚、周笔畅、黄征将获得约6000万元对价。

此外，被证监会否决的暴风集团拟10.8亿元收购稻草熊影业60%股权一案中。稻草熊影业的股东包括吴奇隆、刘诗诗等明星，其中，刘诗诗拥有稻草熊影业20%股权，在此次并购交易中，她将卖出12%的股权，作价也超过2亿元。

上市公司一系列高溢价收购明星公司的动作早已引起证监会的注意。去年7月，深交所还专门发布公告，要严控“明星证券化”现象。上市公司和明星的牵手，面临更严苛的审查和披露要求。比如：共达电声被反复问询，仅证监会重组委的提问就多达44个，直指高估值、业绩承诺等要害问题。

仍有几家在闯关

事实上，影视类资产并购正在降温，一方面是市场使然，另一方面是监管的趋严。

据统计，去年6月份以来，仅有欢瑞世纪借壳星美联合一家获批，其他的影视类资产并购要么被否，要么主动放弃，而目前继续在闯关的，仅有长城影视、东方网络、巨龙管业等几家公司。

其中，长城影视拟18.95亿元收购首映时代及德纳影业100%股权。交易完成后，蒋雯丽夫妇及其一致行动人将持有超过10%的长城影视股份。首映时代2016年1月至10月净利润3238.76万元，拟以13.5亿元的价格卖给长城影视，增值率高达3126.49%。

东方网络拟35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒100%股权，作价分别为16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元，同时，配套融资不超过20.9亿元。值得注意的是，标的之一嘉博文化，在陈建斌、许晴等明星成为股东后，其估值迅速从1.7亿元提升到6.16亿元，半年后又升至16.29亿元，溢价速度惊人。

这两家上市公司的资产并购备受市场关注，监管部门也是问询不断。证监会向东方网络一口气提出了42个问题，标的资产估值及盈利能力等核心之处被深入剖问。东方网络目前停牌对交易方案进行重大修改，应与这些问题有关。

有市场人士指出，此类并购中，一方面，明星借助证券化实现自身财富倍增，提前支取未来的收益；另一方面，上市公司绑定明星资源，在二级市场“讲故事”，从资本市场分得一杯羹。这其中，风险也在聚集，最终买单的是股民和上市公司。

目前，证监会正在严查忽悠式并购重组，可预见的是，部分明星类影视娱乐资产并购未来将受到更多的约束。