类借壳监管收紧 宁波富邦跨界重组知难而退

（原标题：类借壳监管收紧 宁波富邦跨界重组知难而退）

红线别踩，这或许是宁波富邦（600768，SH）此番“趟雷之行”给市场的教训。

2016年7月，从事工业铝材加工销售的宁波富邦抛出39亿元重组天象互娱和天象互动（以下简称天象系列资产）的方案引得市场关注。历时大半年，重组方案被上交所2次问询，还进行过1次瘦身，近日还是宣告了终止。

这一年来，“是否构成重组上市”成为争议焦点。调整后的重组方案，资产规模、支付方式、配套募资、持股比例等均有变化，但被市场解读为有“撇清借壳嫌疑”。

此次让宁波富邦重组方案卡壳的不仅是去年出炉的重组新政，还有今年初出台的融资新规。上市公司在公告中将终止原因总结为：“国内证券市场环境及政策法规等客观情况接连发生了较大变化”。

鉴于公司将于今日召开投资者说明会，昨日（3月12日），宁波富邦董秘魏会兵婉拒了《每日经济新闻》记者的采访要求。

宁波富邦终止重组

从2016年4月1日起停牌至今，宁波富邦筹划近一年的重大资产重组以失败告终。

3月10日，宁波富邦发布《关于终止重大资产重组公告》称，因国内证券市场环境及政策法规等客观情况接连发生了较大变化，各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

关于上述“国内证券市场环境及政策法规等客观情况”，有市场人士分析称，从宁波富邦过去一年的举动看，或是重组新规和融资新规让其“知难而退”。

2016年7月，宁波富邦第一次抛出39亿元的重组方案，拟对天象互娱和天象互动100%股权分别作价37.5亿元、1.5亿元，同时募集配套资金约18亿元。天象系列资产的资产总额和资产净额两项指标均远超同期上市公司相应指标的100%，按2016年6月出台的重组新规，这一方案多处踩到红线。

到底是重组，还是借壳？2016年8月2日举行的重大资产重组媒体交流会上，宁波富邦方面解释，公司的控制权未发生变更，不构成重组上市。

然而，按照最初的重组方案，若收购完成，何云鹏、陈琛等天象系列资产6人管理团队将合计持有宁波富邦19.94%股份。上市公司实际控制人合计持有公司29.22%股份，扣除认购募资所获股份后持股比例为13.64%，低于19.94%。6位自然人是否构成一致行动人，成为上交所问询重点。第一次回复时，宁波富邦给出的“不构成”证据，似乎并不令上交所满意，引来第二次问询，要求进一步提供证据。

在回复上交所第二次问询函的同时，宁波富邦对重组方案进行了“瘦身”。调整后，监管层此前质疑方案触及重组上市的标准就达不到了。彼时，市场多对此解读为“有规避借壳嫌疑”。

方案调整后，资产规模缩减至27.75亿元，募集配套资金缩为11.2亿元，发行股份数量也相应缩减，上述6人管理团队合计持有宁波富邦股权占比降至12.58%。

今年1月20日，证监会提出对“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的重点遏制，监管层已经吹响严控类借壳的号角。再加上近期再融资新规出台，上证e互动中，宁波富邦回应投资者坦言，“重组预案中有关内容不符合再融资新规”。宁波富邦的重组最终折戟。

手游市场已是“红海”

与宁波富邦“联姻”，是天象系列资产第二次接触资本市场。

这家创立于成都的手游研发和发行公司，成立不到一年便得到金亚科技（300028，SZ）的青睐，不过因为金亚科技被立案调查，第一次试水资本市场无疾而终。

对于“资本化”这件事，天象互动创始人何云鹏曾对记者表达过他的观点：“并不那么急，也不排斥”。具体方式，可以是自己到创业板或者新三板递交材料，如果有更快速的方法也是开放的。目前，天象系列资产已经满足自主递交材料的条件。这次接触折戟后，下一步有怎样的对接资本市场计划？昨日，记者未能从天象方面获得相关回应。

此前，提到天象系列资产，现象级的手游产品《花千骨》是绕不开的话题，从品牌上、行业影响上，这都是其奠定行业地位的作品。只是，“影游互动”的下一个爆款并未出现，甚至游戏行业对“影游互动”概念的追逐也渐渐冷却。

国内手游市场早已是“红海”。游戏工委《2016年中国游戏产业报告》显示，2016年中国游戏市场收入规模已达244亿美元，连续第二年超越美国稳坐全球第一把交椅。但另一个不容忽视的数据是，国内游戏市场实际销售收入年增长率已连续两年出现下滑。

面对增速放缓的大盘，游戏厂商们一边深挖国内市场，一边开拓新的盈利突破口——出海。

在去年8月2日宁波富邦举行的重大资产重组媒体交流会上，何云鹏亦提到，天象将在市场布局上，扩大国际化的思路，“从覆盖国内向海外发展，包括港澳台地区。并拟投资海外研发和发行团队，进行全球化发行布局。公司目前已成立国际化投资的部门，很多海外IP的合作立项也在开展当中”。

近期天象系列资产在游戏出海方面有了新的行动。根据天象互动官网，今年2月，公司在英国爱丁堡成立工作室。3月初，天象互动相关负责人接受媒体采访时提到，天象互动已经全面布局海外市场，主要业务涉及手游研发与发行，目前已布局欧美和东南亚等。