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事出反常必有妖:老司机玩壳有套路 昆百大遭问询

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网易财经3月10日讯    地产经纪公司北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家”)想拥抱资本市场或许不是一件容易的事。3月9日,深交所对昆百大A亿元收购北京我爱我家100%股权的重组案发出问询函,针对我爱我家多次股权转让,标的大幅溢价及业绩承诺等17条事项提出问询,并要求昆百大A在3月15日前就诸多问题作出回应。

网易财经查阅相关资料发现,2月27日昆百大A发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权;拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股,配套募资不超25亿元。同时,昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权,实现100%控股。

两次股权购买

值得注意的是此前我爱我家有过两次股权变更,昆百大经过两次股权购买,最终我爱我家花落昆百大A,并且实现100%全资控股。

公告显示2016年6月29日我爱我家新增5位投资人,分别是刘田、林洁、张晓晋、李彬,以及另一家名为深圳一房和信资产管理有限公司(下称一房和信)的企业。至变更结束,该公司总股东数为17个。而在此之前,刘田与李彬,分别为我爱我家主要股东,北京伟业策略房地产投资顾问有限公司(下称伟业策略)股东,而林洁与张晓晋,则通过另外两家公司间接持股伟业策略(该公司当时共计5位股东)。也就是说,6月29日发生的变更令刘田、李彬的持股比例进一步加大(投资人增加而注册资本未变)。

随后到2016年7月15日,北京我爱我家的投资人再度变化,一房和信退出,北京和信天股权投资基金管理中心(下称京和信天),上海彧萌至胄资产管理合伙企业(有限合伙)加入,总股东数量增加至18个。而就在同一天,伟业策略的股东名单也发生了变化,刘田、李彬以及张晓晋参股的公司退出,一家名为嘉兴锦贝投资合伙企业(以下简称“嘉兴锦贝”)的公司进入。至此,伟业策略仅剩两位股东,分别为嘉兴锦贝以及林洁早前参股的北京阳光赛纳投资咨询有限公司。

公告显示,嘉兴锦贝背后正是上市公司昆百大A,另外还包括了民生银行与加拿大皇家银行、三峡财务共同发起设立的民生加银基金,以及北京华山投资管理中心(有限合伙)从这些股权变化可以看出,刘田等人以股权变更的形式先进后出,让昆百大A提间接增加了自己手中的持股份额,股权更加集中,方便了之后昆百大A对其控股权的重组收购。

变更实际控制人

网易财经查阅相关资料还发现,2015年4月底,谢勇先生(目前昆百大A法人代表)以其实际控制的西藏太和先机投资管理有限公司(以下简称“太和先机”)参与了昆百大A非公开发行的认购并于2015年11月以协议方式受让了昆百大A原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。全部股份转股价款付清后,何道峰辞去长达14年的董事长职务。同时何道峰先生表示认可谢勇先生变更为昆百大实际控制人。有分析指出,做了14年百货公司董事长的何道峰,此次引入谢勇,或想找个老司机带路。

事出反常

昆百大在2月27日的公告中在本次交易对价及支付方式栏目下显示,只有伟业策略是全现金支付的,现金支付总额为7.58亿元,占现金支付比例达42.04%。而伟业策略的控股股东是嘉兴锦贝投资合伙企业(有限合伙),嘉兴锦贝背后正是上市公司昆百大A,资料显示嘉兴锦贝2016年共投资6.41亿元获得伟业策略99.99%的股权,从而间接持有我爱我家12.03%股权,本次昆百大A又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%股权。通过这项操作,昆百大A旗下的嘉兴锦贝轻松盈利几千万。

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借不借壳谁说了算

相关公告本次交易不构成借壳上市栏下,昆百大称“截至本次交易前,谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权,不涉及向谢勇及其关联人购买资产,且本次交易完成后,在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下,谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份,仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。”

然而借不借壳说什么不重要,重要的是做什么了。在本次交易构成重大资产重组栏目下显示昆百大的收购资产占比如下;显然我爱我家的资产总额、营业收入、净资产都好于昆百大。以资产总额609635.37万元去收购资产总额为618200.02万元的标的,收购资产比重为101.40%,是不是有点尴尬了。

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我爱我家为什么不去IPO

报告书显示,2014年1月1日至2016年12月31日,我爱我家及其子公司一共受到了98次处罚,一共罚款金额达到数百万元。其中,金额最高的一笔罚款高达189万元。

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这么多的行政处罚到底是不是有构成重大违法违规情形的呢,对IPO是否会影响呢?

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(网易财经王宏贵 Email:bjwanghonggui@corp.netease.com)

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