广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告|计划|第二届|真实|发布

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（原标题：广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告）

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业公告编号：2017-008

广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2017年2月16日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2017年2月27日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人，其中，非独立董事冯立科先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<2016年年度总经理工作报告>的议案》；

公司总经理根据2016年执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，依照《公司法》和公司《章程》等有关规定，向董事会作《2016年年度总经理工作报告》。

通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；本议案涉及的关联董事黄宣回避本议案的审议与表决。

2、审议通过《关于审议<2016年年度董事会工作报告>的议案》；

根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，结合公司2016年生产经营和管理运作的实际情况，董事会编制了《2016年年度董事会工作报告》。2016年，公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成年度经营目标。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度董事会工作报告》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的《2016年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”部分。

公司第二届董事会独立董事欧永良、吴震、赵谋明及第三届董事会独立董事朱滔、李瑮蛟、戴锦辉分别向董事会提交了《2016年年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

3、审议通过《关于审议<2016年年度财务决算报告>的议案》；

2016年, 在全体股东的大力支持、董事会的科学领导和全体员工的共同努力下,公司经营业绩实现了稳步增长。根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2016年年度财务决算报告》。公司2016年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2017]G16041820010号标准无保留意见审计报告。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度财务决算报告》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

4、审议通过《关于审议<2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司编制了《2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2016年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

5、审议通过《关于审议<2016年年度内部控制自我评价报告>的议案》；

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2016年度内部控制情况进行了自我评价，形成了《2016年年度内部控制自我评价报告》。截至2016年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的制度缺陷，保证了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度内部控制自我评价报告》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

6、审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；

根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2016年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《内部控制规则落实自查表》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

7、审议通过《关于审议2016年年度利润分配预案的议案》；

鉴于公司2016年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，同时考虑到广大投资者的相关诉求，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出了2016年年度的利润分配预案。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

2016年年度利润分配预案的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

8、审议通过《关于审议<2016年年度报告>及其摘要的议案》；

根据法律法规、证监会及深交所的相关规定及公司《章程》等要求，公司编制了《2016年年度报告》及其摘要。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

9、审议通过《关于审议2017年日常关联交易预计的议案》；

根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2017年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。

通过结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。

独立董事已对该预计情况发表了明确同意的审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

2017年日常关联交易预计的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

10、审议通过《关于审议<2017年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》；

董事会薪酬与考核委员会会同公司人力资源部，认真考察了公司高级管理人员的履职情况，并召开委员会会议审议通过了《2017年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，现提交董事会审议。

通过结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、冯立科、邵侠回避本议案的审议与表决。

公司独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

11、审议通过《关于审议<2017年年度财务预算报告>的议案》；

根据公司《章程》等相关规定，公司以2016年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2017年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2017年年度财务预算报告》。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

《2017年年度财务预算报告》的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

特别提示：本预算为公司2017年年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

12、审议通过《关于续聘2017年审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和证监会批准，具有证券从业资格的会计师事务所。该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。根据双方的合作情况，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告的审计机构，并授权公司总经理代表公司与其沟通并签署相关协议。公司独立董事已就本续聘事项发表事前同意的独立意见。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事已对本续聘事项发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》；

为推进全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司的建设进度，公司拟同意其向商业银行申请综合授信，并同意为该申请综合授信事项提供全额连带责任保证担保。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

本议案的具体内容，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

14、审议通过《关于调整<关于审议向中信银行申请综合授信额度的议案>的议案》；

公司于2016年7月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议向中信银行申请综合授信额度的议案》，详见公司2016年7月29日发布在巨潮资讯网的公告。截至本次董事会召开之日，公司尚未与中信银行签订相关协议。现根据公司的融资计划，拟对该议案进行调整：原“向中信银行股份有限公司广州天河分行申请人民币6,000万元的综合授信额度，授信期限为2年”，现调整为“向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币8,000万元的综合授信额度，授信期限为3年”；原议案决议的有效期自该议案通过该次董事会审议之日起至2017年12月31日，现延长至2020年12月31日。本次调整事项，无需重复计算公司的综合授信借款的额度。以上调整事项自本议案通过本次董事会审议之日起生效。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事已对本调整事项发表了明确同意的审核意见。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

公司于2016年12月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据公司生产经营的实际需要，增加了部分经营范围，并落实了中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，现拟据此修订公司《董事会议事规则》。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

本次公司《董事会议事规则》的修订说明，详见公司于2017年2月28日发布在巨潮资讯网的公告。

16、审议通过《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》；

“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，由公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司负责实施。根据早期工程测算，该项目的建设期预计为18个月。现根据实际建设情况，公司拟延长该项目建设期9个月，至2017年12月31日。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。