反馈意见不涉"3类股东" 新三板公司IPO柳暗花明?

（原标题：反馈意见不涉“三类股东” 新三板公司IPO柳暗花明？）

近期，诸如海容冷链等拟IPO的新三板企业在长久排队之后首次获得证监会反馈，此举引发市场强烈关注，而关注的焦点正是此类拟IPO企业存在“三类股东”情况。据上证报记者从券商方面了解到，IPO预披露反馈意见并未专门质问这些公司“三类股东”问题。“这说明监管层并未将此类问题视为IPO不可逾越之障碍。”有投行人士如此解读。

根据2月17日证监会官网更新IPO企业审核状态，已有存在“三类股东”的新三板拟IPO企业获得了审核反馈，如海容冷链、博拉网络、海纳生物等。以海容冷链为例，查阅公司2016年半年报，其前十股东就含有中国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划（持股比例为2.31%）。

有业内人士乐观估计，此类存在“三类股东”问题的企业获得反馈就说明在这一问题上已经有所进展，毕竟此前成功IPO的江苏中旗、拓斯达等均不存在这一情况，有反馈就说明迈出了第一步。此外，持乐观心态的市场人士也普遍认为，首次反馈意见基本已经包含了监管层最关注的问题，后续的反馈只是对前次回复的补充，很少会出现新的发问点。而正是基于这一点，如果首次反馈没有对“三类股东”单独提问，意味着该问题并未如想象般那么严重。

“三类股东”具体所指资产管理计划、契约型基金和信托计划。该类股东问题产生的背景是基于法理机制，即这三类金融产品并没有法人主体地位，不能进行工商登记（需以管理人名义进行登记）。在审核体系中，也会被视为代持行为，原因即是股权登记名称与实际持有人存在代持性质。显然这三类金融产品的背后有众多股东，很难穿透理清，容易出现股份代持、利益输送等问题，这恰恰是IPO审核的重点关注领域。

有投行人士认为：“在当前新三板模式下，因为所有的产品都是以自己的名义进行开户，也是证监会所认可的合格投资者，理论上不会存在代持行为。此外，新三板正常交易，特别是做市交易环境下，并不能控制所谓 三类股东 的进入。”

值得一提的是，此次含有“三类股东”的新三板拟IPO企业突破性获得反馈的时间，与证监会主席刘士余2月10日发表讲话的时间点相隔不久。刘士余当日谈到新三板问题时，使用“苗圃”、“土壤”、“绽放”等词语描绘新三板定位。

不过也有券商人士指出，获得反馈只是IPO申请被受理之后的第一个环节，并不能说明所有问题，至少在政策面上还是悬而未决。据记者获悉，某家收到反馈的新三板企业已与中介机构就是否要打开穿透，穿透至哪一层进行讨论。