新政“显威”样本： 应流股份首批“中招”

（原标题：新政“显威”样本： 应流股份首批“中招”）

“星期五晚上得到这个消息，我们也觉得很突然。没想到这么快就出台了。”对于周末接连出台的再融资新政，2月20日，应流股份（603308.SH）证券部人士回应称。“公司是首批受到再融资新政影响的公司之一。”

2月19日晚间，应流股份发布公告称，鉴于证监会于2月17日发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，公司本次重大资产重组募集配套资金的定价需按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。

目前，公司正在对本次重大资产重组涉及募集配套资金的部分进行相应调整。基于上述原因，公司决定取消原定于2月22日召开的公司2017年第二次临时股东大会，待修订方案确定后，公司将召开董事会对修订后的方案进行审议，履行相关审批程序。公司将继续推进本次重大资产重组事宜。

“周末交易所都在加班，取消临时股东大会是应交易所的要求执行的。包括投资者认购协议等所有议案都要重新调整，上述事项都需要重新召开董事会以及股东大会审批通过后才能往下走。”对此，上述工作人员表示。

当天早盘，受此消息影响，公司股票以19.61元的价格跳空低开，盘中最低时探底至18.90元。截至终盘，公司股票报收19.15元，逆势下挫3.38%，跌破了公司原先确定的19.50元的发行底价。

调整方案继续推进重组

“截至目前，公司方面并没有暂停重组的打算。在咨询财务顾问意见之后，公司决定按照最新监管要求，抓紧时间尽快调整方案，重新拟定好新方案之后再继续推进。”对此，前述应流股份证券部人士强调。

2月14日，应流股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广大机械100%股权，广大机械估值105000万元。其中，公司拟发行股份4708.8456万股、支付现金13177.50万元。

与此同时，公司拟向特定对象皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明 、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧等9名投资者发行股份募集配套资金不超过74677.50万元。购买资产和配套融资价格均为19.5元/股。

公司此次配套融资募集资金除了用于支付收购对价外，将分别投入2.5亿用于航空航天、高铁用模锻件项目和大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目，此两项项目建设期1.5年，预计建成后将为公司带来1.7亿元/年的净利润（不算入对赌业绩中）。

上述公司证券部人士表示，按照再融资新政，原先签定的所有协议都要重新签定，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 以及《股份认购协议》等。

“另外，公司担心的一点在于，重大资产重组期限如何划定尚没有确定，就是此次是否也要遵守18个月的时间约束这一点。”对此，该人士称。“如果也是这样的话，那公司此次重大资产重组启动的时间恐怕得要等到今年年底了。”

根据再融资新政，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

“前次募集资金到位日是指募集资金划入公司指定账户的那天为准。之前，公司在去年6月27日完成了前次非公开发行。照此计算的话，对应的下次启动非公开发行时间则要等到今年年底。”对此，该人士表示。

不过，当天，沪上一家券商投行董事总经理告诉21世纪经济报道记者，对上市公司并购重组的影响在于，配套融资规模按最新规定执行，且需符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。但是，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

“也就是说，重组的换股部分，不适用非公开发行新规；配套融资的发行规模和定价方式，遵循再融资新规（发行规模不超过总股本20%，同时继续遵照重组办法的换股100%上限；以发行期首日做为定价基准日，降低套利空间），但发行的时间间隔则不受18个月限制。”该投行董事总经理如是说。

发行期首日定价存不确性

值得一提的是，本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。但是，配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。

对此，前述应流股份证券部人士坦言，根据再融资新政，认购最大的不确定性在于，发行期首日定价存在不确定性。“对于参与意向认购的对象来讲，其认购风险在于，发行价格不能事实确定，认购价格也就是二级市场价了。因此，再融资发行成功与否也存在不确定性。”该人士称。

而过去定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，此次修订后定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

“所谓股票发行期首日是指上市公司刊登非公开发行公告日。”对此，前述券商投行董事总经理告诉21世纪经济报道记者。“之前，参与非公开发行的投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值，过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期投资的形成。限售期满后，套利资金集中减持，继而对市场形成较大冲击。”

上述应流股份证券部人士也认为，再融资新政前，非公开发行股票以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束也相对宽松。

“实际上，之前所有的上市公司再融资也都是经过了监管部门同意后才发行的。监管部门不放行的话，是不可能发出来的。当前，再融资新政主要是为了限制再融资规模和频率。”该人士如是说。“就公司具体情况而言，暂时没有拟认购对象退出认购的消息。公司也会作进一步的沟通。”

在水杉投资管理合伙人刘盛宇看来，“按照再融资新规，其发行价格要等到发行期首日才能确定，也就是说，要等到证监会对整个交易方案进行审批同意之后才确定发行价格。到时，这些投资者不见得会愿意按照这个条件来锁定持股。”

刘盛宇预计，应流股份非公开发行方案调整的幅度或会比较大，其配套融资会受较大影响。“其关键在于，根据再融资新政，应流股份拟参与认购的投资者是否能够接受按接近市场的价格接受配套融资，并且锁定三年。” 刘盛宇对21世纪经济报道记者如是说。