壳的游戏——资本标靶

（原标题：壳的游戏——资本标靶）

编者按

【 万家文化上市之后，不仅在资本市场上，也在行业转型上频频出击。不过，其在这两个领域的表现，可以说是完全截然不同。在资本市场上，自2006年借壳上市以来的10年里，万家文化历经5次“卖壳”失利，筹划了多次转型，涉及矿业、动漫、电竞等诸多产业，并借着不同阶段的机会几度“成功”减持手中的股票。在转型游戏业务上，万家文化却并不如意，尽管游戏领域在资本市场上炙手可热，尽管游戏已是其第二大业务板块，但游戏并未对业绩增添“光彩”，反倒有拖后腿的嫌疑。

这到底是怎么一回事呢？】

卖壳之路

万家文化10年5次“卖壳”失利 控股股东万家集团几度变现

每经记者 曾剑 每经编辑 罗伟

“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往”。在成功借壳庆丰股份上市后，万家集团并没有考虑如何去发展企业，而是多次筹划卖壳。

《每日经济新闻》记者连日梳理发现，自2006年借壳上市以来，在这10年里，万家文化历经5次“卖壳”失利，筹划了多次转型，涉及矿业、动漫、电竞等诸多产业。尽管屡战屡败，但万家文化屡败屡战。

与万家文化转型屡遭滑铁卢形成鲜明对比的是，公司控股股东万家集团“费尽心思”的变现之路。

借涉矿大戏套现数亿

梳理万家文化上市之后筹划的重组方案可以发现，不少方案均涉及持股变现。由于方案多以终止结束，万家集团最终并没能通过这些重组退出。不过，尽管如此，也给了万家集团在二级市场上变现的机会。

在万家文化首度拟“卖壳”给兴泰投资时，万家集团持股尚处于锁定期中，且重组匆匆终止，万家集团还不能减持套现。到上市公司第二次“卖壳”天宝矿业之时，万家集团持股已经解禁在即。

由于当时A股市场“逢矿必涨”，拟注入天宝矿业的万家文化顿时成为资金的宠儿。2009年6月19日~29日，万好万家连续7个交易日涨停，累计上涨94.87%。公司股价从不足8元暴涨至接近15元。此后，上市公司时不时披露一些重组进展，维持着股票的热度。公司股价在震荡中逐渐走高，一度超过20元。但到万家集团持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股价竟然又回归到15元左右的水平。

此时，万家集团并未立刻启动减持，而是选择了等待。2010年10月，万家集团开启减持大幕。自2010年10月12日至2011年2月17日收盘，其减持万家文化股份257.32万股，占公司总股份的1.18%。在这个区间里，万家文化股票加权均价为23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加权均价估算，万家集团套现近6000万元。

此后，万家集团并未停止减持脚步。2011年2月18日~3月23日，万家集团减持股票333.91万股。以区间加权均价24元估算，万家集团这轮套现8000万元。2011年3月24日至2011年5月6日，其再度减持256.59万股，套现逾5000万元。此次减持后，万家集团持股数量下降至1.07亿股，持股比例为49.030%。

值得注意的是，万家集团前述三轮减持均为股价处于阶段性高位，减持后不久股价就开始下跌，其卖出时机把握得可谓是相当的精准。更值得注意的是，在万家集团减持后不久，万家文化于2011年6月宣布与天宝矿业协商解除相关重组协议。同年7月，重组正式宣告失效。这一度让市场认为万家集团是“假重组，真套现”。

让人不解的是，在重组失利股价一路下挫的背景之下，万家集团仍然在通过减持回收资金。根据万家文化2011年10月的公告显示，万家集团于2011年5月7日~10月14日减持1004.1万股万家文化股份，套现逾1.4亿元。累计算来，万家集团在这不到一年的时间，减持万家文化股票1852万股，套现逾3.35亿元。其早已将当初入主的成本收回，并已实现数千万元的投资收益。

实际上，万家集团当时尚持有万家文化9687.86万股股权，持股比例达44.42%，市值约13.7亿元。

重组“搭配”变相减持

《每日经济新闻》记者注意到，万家集团此后还实施了一笔变相减持。

2014年1月，万家文化重组鑫海科技失利。但令人惊讶的是，万家集团当月以约定回购模式融资向平安信托转让1000万股，融资5670万元。按照约定，万家集团将在7个月后回购这部分股权，但此后其宣布不再回购这部分股权。

回头来看，万家集团此举大有文章，所谓约定购回式交易，是指客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标的证券。根据上交所发布的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》，因客户原因导致购回交易无法完成的，按客户违约处理；由此证券公司可按约定对相关标的证券进行处置，以抵偿客户应付金额，剩余金额按照多退少补的原则处理。

在万家集团转让股权给平安信托之时，万家文化刚好处于重组失利，股价处于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布筹划重大事项停牌。2014年8月，万家文化披露重组预案，公司拟并购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视，揽入“影视+动漫+广告”三个热门领域的公司。复牌后，公司股价暴涨，2014年8月25日~11月24日期间，万家文化股价累计上涨92.66%。

期间，万家集团于2014年10月31日宣称，为确保重组完成，不再回购上述1000万股份。由于此时股价大涨，平安信托可以以高价减持。事实上，万家文化2014年年报显示，平安信托已经在四季度将1000万股卖出。按照规定，平安信托在刨除应得的本金和利息后，剩余的资金要返还给万家集团。以万家文化当时的股价估算，这1000万股约莫可以卖出2亿元左右。

分一杯羹的资金

除了万家集团明面上受益外，在万家文化身边还有一些神秘资金，也分享了一杯羹。

在万家文化2009年二季度宣布与天宝矿业重组前，上市公司迎来了胡建东、周芷唐等牛散，以及诸如浙江中宇经贸投资发展有限公司、浙江层林绿化工程有限公司等浙江本地资金进驻。事情后来的发展众所周知，这些股东成功压中万家文化涉矿的消息，赚了个钵满盆满。

万家文化2009年半年报显示，除了层林绿化之外，其余三位股东都退出了前10大流通股东名单。层林绿化也在2009年三季度“消失”。

在万家文化身上，资金“先知先觉”的情况并不少见。2013年4月，万家文化又一次宣布重组。公司拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权。重组完成后，浩德投资入主万家文化，上市公司主业将变为镍合金业务。在2013年1季度，张文化、阎荣忠、徐景利等自然人精准杀入，押中此次重组。

不过，万家文化此举未能引发市场共鸣，股价走势平平。2013年12月31日，公司宣布因讨论终止重组事宜开始连续停牌。2014年1月6日，公司宣布董事会决定终止重组。

离奇的是，万家文化披露的一份《补充说明》显示，在2013年7月5日~ 12月31日，包括阎荣忠、张文化、徐景利等在内的前10大流通股东中6位股东已经“提前”退场。

据悉，2013年7月5日当天，阎荣忠、梁德宜、张文化、方文革、叶有祥、徐景利、姚冲分别持有万家文化134.65万股、99.76万股、89.47万股、85万股、56.18万股、50.185万股、45.50万股。但截至2013年12月31日，阎荣忠、梁德宜、张文化、叶有祥、徐景利、姚冲的持股数均为0。也即是说，这些股东已经套现离场。

对于上述情况，万家文化称，上述机构及人员未在公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，公司亦未向上述机构及人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。

在自然人股东中，唯有方文革的持股增加了3.21万股。根据公开资料显示，方文革最早现身于万家文化2009年年报中。显然，其是为上市公司当时与天宝矿业的重组而来。不过，万家文化那次重组未能开花结果，股价也从高位跌落神坛。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司与鑫海科技的重组，却仍然没能获益，但其继续坚守。记者注意到，方文革的坚持最终得到回报，等到了万家文化2014年的那波重组行情。2014年年报显示，方文革减持退出10大流通股东名单。

实地探访·北京

万家文化游戏收入占比仅一成 新款手游悄然停运

每经实习记者 苏杰德 每经编辑 罗伟

万家文化在2015年开始进入了资本市场炙手可热的游戏领域。在眼花缭乱的资本运作过后，作为其第二大业务板块，游戏并未对业绩增添“光彩”。

《每日经济新闻》记者调查梳理发现，万家文化高溢价收购的厦门翔通动漫有限公司（以下简称翔通动漫）旗下有近10家游戏公司，上市公司也单独成立了北京万好万家电子竞技传媒有限公司（以下简称万家电竞）。据记者不完全统计，万家文化旗下游戏业务主体约为12家，涉及手游、页游、端游近200款。

记者调查发现，2016年上半年，万家电竞发行的《心跳战姬》、《九州无双》两款新产品在开启内测后不足1年就相继停止运营。此外，万家文化方面还试图借力大IP开发《同道大叔》消除类单机游戏，又试图进行高溢价收购进入游戏直播领域，但前者未按原定计划推出，后者已经搁浅。

万家文化的其他游戏运营业绩也颇显低迷。2016年半年报显示，万家电竞亏损超过700万元，整个游戏业务收入占上市公司营收仅十分之一。记者实地探访其位于北京和杭州的办公室均未获得相关回应。

新游戏半年不到就停运

2015年9月30日，万家文化投资成立万家电竞，公司持有其46%的股权，为控股股东。目前万家电竞官方网站显示的产品列表下只剩《九州无双》一款游戏。

根据官网公告，这款自称获得版权的大型多人在线网游《九州无双》从2016年7月22日开启不删档内测，运营半年仍未脱离测试。而此前在2016年2月24日，该游戏就开启了删档内测，两轮测试长达一年。

万家电竞官网在2016年12月初发布公告称，《九州无双》游戏安卓区停止运营，计划在2016年12月将游戏在各渠道下架，接着于2017年1月关闭游戏充值，2月20日关闭服务器。

记者注意到，目前该游戏在安卓区已经下线，而IOS官方应用平台也未发现该产品。只有名称类似的《九州无双：天空篇》，记者测试发现也无法进入游戏。

值得注意的是，万家文化并未披露其游戏业务的具体进展。在2016年半年报中，其称万家电竞成立以来，初步建立了以“竞技类移动游戏开发”和“星座消费文化类内容”为核心的移动游戏自研与发行基础，发行了《心跳战姬》与《九州无双》两款产品。

记者发现，《心跳战姬》早在2016年9月便在游戏论坛宣布关闭游戏充值，11月初关停服务器。从去年5月不删档内测到服务器关停，《心跳战姬》运营了不到半年时间。

停止运营的理由被解释为“运营策略调整。”记者注意到，《心跳战姬》是一款基于“80、90后熟悉动漫人物的卡牌网游”，动漫人物是否经过授权，万家电竞并未像《九州无双》一样明确披露。而该游戏客服曾在游戏论坛上宣布，“由于《心跳战姬》涉及到游戏内文字侵权问题，被要求停止一切盈利活动，进行字体整改。”随后不久，该游戏就宣布逐步停运。

此外，根据万年文化2016年半年报，其自研的S级RTS（即时战略）手游《余烬战争2》被优土集团买断了在中国大陆地区的独家代理权益，累积签约金达1000多万元。但记者查询各大游戏平台，并未发现该游戏上线。

转型电竞直播行业受挫

另一方面，万家电竞获得了星座消费文化第一品牌《同道大叔》消除类单机游戏、《同道大叔》养成类游戏的独家研发及IP代理权益。万家文化2016年半年报显示，2016年上半年，《同道大叔》消除类单机游戏、养成类游戏均已进入开发阶段，预计于下半年首先发行《同道大叔》消除休闲竞技游戏，《同道大叔》星座养成类游戏预计于2016年底完成测试版本，2017年第二季度上线发行。

然而直到现在，记者在各大应用商店，包括万家电竞官网都没有看到《同道大叔》游戏上线的信息。

据记者不完全统计，万家文化旗下游戏业务主体约为12家。包括万家电竞在内，还有厦门翔通动漫有限公司（以下简称翔通动漫）以及其旗下的北京游动天地有限公司、成都酷创科技有限公司等众多公司，涉及手游、页游、端游近200款。

翔通动漫拥有100多项游戏著作权，运营、联合运营及代理超过150款游戏，端游《零纪元》和《封神战》等5款页游为其主打游戏，营收占2013年和2014年游戏业务营收比例达56.87%。《零纪元》目前仍在运营中，2013年拥有131.71万玩家，到2014年只剩下39.94万人。《零纪元》官网显示，游戏最新更新时间是2017年1月16日。

对于《封神战》，记者更换不同终端试图登录游戏，但游戏一直处于开启界面无法进入。记者试图咨询游戏QQ客服却未获答复。

万家文化也曾试图进入电竞直播行业，但结果同样不乐观。2016年7月，万家文化发布重组议案，拟通过发行股票、发行现金的方式收购上海隆鳞网络技术有限公司及上海快屏网络科技有限公司100%股权，这两家主要涉及电竞直播行业，旗下拥有著名游戏主播小智。然而，议案甫一出台就因溢价20倍以上、承诺利润与历史业绩相比增幅较大、可能存在大量关联交易和业务依赖等原因遭交易所问询。2016年12月，万家文化宣布终止此次收购。

董秘称游戏尚在发展中

在2015年之前，万家文化业务主要在地产领域，几乎未涉及游戏领域。

万家文化2015年年报显示，其2015年12月份出售旗下地产业务前后先后收购、成立了翔通动漫和万家电竞。公司主营业务已经转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。

万家文化2015年营业收入36164.73万元，而第二大主营业务——游戏业务营收1639.15万元，占比不足5%。2016年半年报则显示，游戏业务营业收入3006.36万元，占比提高到10.83%。值得一提的是，万家文化并未单独披露游戏板块的盈利状况，而去年上半年期末预付手游版权金额和设计开发费用达2881.54万元。

作为万家文化“内容层支点”，从2015年到2016年，万家电竞在总资产翻三倍的情况下，营业利润却是连续两年大幅下降。在2015年年报中，万家电竞技总资产1006.11万元，净利润-232.96万元。在2016年半年报里，万家电竞总资产上升到3044.66万元，净利润-748.93万元。

对于万家文化游戏板块的低迷状况和未来发展，2016年12月份，在万家文化重组失败投资者说明会上，有投资者问道：“公司现在的利润主要集中在动漫这块，万家游戏什么时候开始盈利？”万家文化董秘詹纯伟回应称，“游戏业务尚在发展中，随着业务发展，相关业绩会有所体现。”

2月17日，《每日经济新闻》记者为联系万家电竞，前往万家电竞在工商注册时登记的地址，但却并未找到，有工作人员告诉记者此处是海淀区地震局办公区。记者试图联系多款游戏客服，但游戏客服只给出QQ号，记者发出好友申请一天仍未获通过。最后，记者向万家电竞公布的市场部邮箱发送采访函。截至发稿时，万家电竞并未回复。

（实习生肖达明对本文亦有贡献）