十问十答再融资新规：还有哪些监管正待出炉|ipo|优先股|配套融资|公司融资

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（原标题：十问十答再融资新规：哪些超预期？还有哪些雷霆监管正待出炉）

“出来混，迟早都是要还的。”曾被投资者诟病为“吸血”的再融资迎来最新监管。

2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。

其中，修订后的《实施细则》进一步突出市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

《发行监管问答》中，则用以下“三招”来重拳治理“部分上市公司存在过度融资倾向、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间、再融资品种结构失衡”的乱象，采取新老划断：

一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

如何更简明扼要理解再融资新规？安信策略陈果团队给出了最新十问十答：

十问十答再融资新规问题一：对于本次新规，哪些方面是超过预期的？哪些可能还会有变化？

不能锁价是之前就很明确的，这个跟预期是一样的，关于非公开间隔期限的话，之前传说的版本是间隔12个月，这次的18个月确实力度是比较大的，因为间隔12个月实际上对上市公司来说要求不算高，因为从上一次做完到下一次启动整个筹划期差不多也要近12个月，但如果一下到了18个月，那其实就体现出监管机构对于降低再融资规模的力度还是比较大的，想在较短的时间内规模和数量压到比较低的水平。

问题二：再融资和发行股份购买资产是什么关系？发行股份购买资产的配套融资怎么规定？

从新规来看是分开来的，是两条线，股东购买资产跟非公开发行是两个事儿，这个是不影响的。新规中没有明确说配套融资算不算它里面所谓的非公开发行，因为从形式上面来讲的话，它的配套融资其实也是非公开发行股票，但是资产重组跟非公开发行又是两条线，这点没有明确的说法。

问题三：三年的定增还能锁价发行吗？发行股份购买资产的定价是提前锁死的吧？不存在什么市场化定价的问题吧？

三年期定增不能锁价了。发行股份购买资产应该是锁死的，如果这个价格要改的话，要把发行股票购买资产的价格必须明确的，而且从监管细则里面没有规定这一条。

问题四：现在很多国企的混改，包括整体上市，是不是也会受到一定的影响？尤其是像国企整体上市中配套融资的比例比较高的，后面也会有一些整改的措施出来吗？

整体来说的话，监管机构包括更上一层是比较鼓励实体经济发展的，包括这些规定出来，从价格也好，从发行条件也好，是为了打击那些上市公司圈钱的行为，本身如果是能够振兴实业的，从大的逻辑上面来说，还是应该会鼓励的。

问题五：是不是这个新规对创业板的影响比较小？因为这个新规里面有很多限制，包括限制时间好像是针对中小板和主板的。

这其实是包括创业板的。虽然创业板是没有锁定期的，但是它这个18个月的间隔是适用于创业板的，在发行环节对创业板是影响比较小的，本来就是市价发行。

问题六：如果上市公司的预案是这样的：向大股东做三年期的定增，然后锁好价格了，按照现在的新规怎么处理？

重新过股东大会，原来的决议作废了，因为原董事会的议案中的认购底价是前二十个交易日打九折已经作废了，所以它需要重新再过一下董事会。可以继续锁定大股东，但认购价格就只能随行就市了。

问题七：对于已经披露增发预案的企业，它还没有上会就已经公告了这些预案的企业，这些的话是按老规定还是新规定？

采取新老划段，这是明确的，是按照受理日期，实际上就是材料报到证监会，证监会已经受理的，在2月17日之前已经受理的是按照老的规定走，那些公司已经公告预案，但是还没有报到证监会的，就只能按照新的规则来走了。

问题八：再融资的上限为公司股本的20%的规定，会不会导致部分公司为了融到更多的钱而产生把公司的股本和股价往上做的冲动呢？

因为实际上股份的20%的话，就可以按照这个股份对应的市值来定融资额，如果把市值做大的话，它的融资额的上限会比较大，有部分公司会有这方面的考虑，特别是公司本身是有一个既定的比较大规模的融资计划的话就更有动机去做这个事的。但我理解这个20%是需要在整个审核过程中均保持满足的，或许会设置一个5%或者百分之几的安全边际。公司最后的融资规模一看公司总股本，二还是要看发行时的股价。

问题九：新规会不会改变某一些机构投资者的盈利模式，比如说有一些专门做定增套利的基金，对它们的影响会不会很大？

这个影响不是那么短期的，可能要一年以后，到明年这个时候会有比较大的影响，因为到明年这个时候，再融资发行的规模会比现在小很多，今年不会有太大的影响，因为现在还有一百多家非公开过了会的公司会陆陆续续拿到批文，然后会在今年发行出来，但长期来说会有较大大的影响，这些机构可以获得的定增规模就没有那么大了，它们要重新调整资产的配置策略。

问题十：IPO还会有什么新的政策出来吗？还会有哪些新规出炉？

IPO整体是鼓励的，大家可能也会关注到近期出了很多支持IPO的政策，包括新疆和东北，各方面来看政策层目前是支持非上市公司上市的，这个力度是比较大的。而且从最近审核的进度和批文下发的速度来看，IPO目前的发行频率会比较常态化，所以总体来说对于二级市场的一些壳公司会有比较负面的影响。

未来非公开方面还有没有什么政策预期？目前的判断是，非公开发行应该就是这个了，不会有其他的东西出来，发行股份购买资产后面有可能会有对应政策出台，或者也可能以监管意见的形式来出。

政策出发点：“加速IPO，限制再融资”

多位接受券商中国记者采访的投行部高管表示，政策出发点是“加速IPO，限制再融资”，根据新政及时调整投行项目结构，“正及时调整方向，建议发行人（上市公司）重新做选择。跟客户沟通，要把审核的最新要求、监管的最新动态传递给客户。”投行业务营收位居行业前五的大型上市券商董事总经理告诉记者，目前正根据最新口径，调整发行人的融资品种配置，对于监管层鼓励的再融资方式（可转债、公开发行、优先股），多配置资源，调整投行人员配备。

另据北京地区一家中型券商分管投行业务的副总裁向券商中国记者确认，“并购重组的配套融资不受再融资新政规定的时间和金额限制。换句话说，上市部的业务不受影响。”

再融资新政已然发威，兴业证券定增计划刚公告就取消了。由于不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，兴业证券今日决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。

《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

自此，连续2年突破1万亿元融资规模的定增遭受监管刹车。接近监管层的知情人士分析，监管层的理念，是要让好企业快速地融到足够多的资金投入到好的项目中，帮助实体经济企稳。而严控定增，料是为了避免二级市场动荡，为进一步放开IPO奠定基础。

证监会称，修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

“这条影响很大，发行难度大幅增加。选董事会基准日一般选低价窗口，即使高了还能调一次价，实际发行时是有价差的；发行期首日的价差就很小。发不出去就会增加大股东承诺保底的压力。”北方地区一家中型券商投行部董事总经理告诉券商中国记者。

针对再融资新政，投行业务营收位居行业前五的大型上市券商董事总经理逐一向券商中国记者分析：

1. 关键看政策大方向，“保IPO，压再融资”，监管部门将放缓再融资审核速度，减少再融资对A股的冲击。总体的市场股权融资规模是确定的，如果要向IPO倾斜，则要压缩再融资规模。

2.定增的历史使命已经完成。政策总的出发点是让好的企业快速融资、多融资，把资源配置到好企业中，让好企业提供更多的就业岗位，稳定国民经济的发展。定增已经起不到这种作用了。

3. 对于融资条件严格的公开发行、可转债、配股将会逐渐被证监会鼓励，审核效率会提高，向来证监会鼓励“股债平衡”，未来也会鼓励上市公司通过交易所公司债券发行来融资。

4. 根据相关精神，投行部会调整发行人的融资品种配置。证监会鼓励的，我们就多配置资源。IPO节奏速度正常的话，还会保留足够的力量去做。再融资方面，会做证监会鼓励的业务，包括可转债、公开发行、优先股，人力配备已经开始调整了。有所为，有所不为。

5.我们在做的项目有几个，但是我现在要根据这个情况，及时调整方向，建议发行人重新做选择。跟客户沟通，要把审核的最新要求、监管的最新动态传递给客户。在审的再融资项目不会做出大调整，但是新增的项目，会及时应对。

去年以来定增政策调整

从去年初，监管部门“收紧再融资”迹象已现。2016年以来，证监会对于再融资的监管明显发生变化：

2016年2月15日

监管层分批召开保荐机构负责人和内核负责人窗口指导大会，鼓励以发行期首日为定价基准日，对于有较强市场约束的“以发行期首日价格为定价基准的市价发行”将一切从宽，而对于定价定向发行，在审核中则一切从严。

重大资产重组配套融资的定增不适用于“发行期首日市价发行”的要求；明确定价发行定增项目穿透后投资者数量不得超过200人；强调不能为了高“价差”，长期停牌或各种拖延时间。

2016年7月25日

证监会组织券商保荐业务负责人和内核负责人召开“保荐机构专题培训”，新增两大窗口指导，一是公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；二是募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。要求上市公司募投项目需要“投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向。”

2017年1月20日

证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，2016年以来，证监会加强上市公司再融资监管，严格审核并严格规范募集资金投向，多家上市公司知难而退，撤回再融资申请，调减再融资金额。证监会还将采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核。

2017年2月10日

证监会新闻发言人张晓军在新年后的首场新闻发布会上已提及，要抓住市场时机，推动新股发行常态化，扩大直接融资规模。同时，规范上市公司再融资行为，禁止募集资金用于类金融业务，限制募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，对上市公司忽悠式融资、跟风式融资严格监管。

严格限制钢铁、煤炭企业IPO和再融资，防止不符合国家宏观调控政策的企业利用资本市场扩大产能。

2017年2月17日

证监会调整再融资规则，采取新老划断。公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，引导募集资金流向实体经济；疏堵结合，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，同时满足正当合理的融资需求，优化融资结构。

2016年再融资规模近十倍于IPO

Wind统计数据显示，2016年全年，按照网上发行日期计算，A股市场共计进行了248宗IPO，募资总金额仅为1633.56亿元。而再融资方面，按照发行日期计算，2016年A股市场共实施增发737起，均为定向增发，计划募集资金15813.46亿元，实际募集资金15245.30亿元。

以此计算，再融资规模近十倍于IPO。进入2017年，上市公司再融资热情依然高涨，其中仅1月有效交易日中公布拟非公开发行股票公告的上市公司就达28家，意向募资总额高达1800亿元，超过2016年全年IPO的总额度。

尽管监管部门说了，“新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。”但投行人士仍担心，不仅新申请的再融资项目放慢审核，已在审的再融资项目仍会间接受影响。

据证监会最新数据，截至2月9日，共有365家上市公司再融资申请处于正常审核状态（含143家已通过发审会），22家上市公司再融资申请中止审查。

针对再融资新政，招商证券策略团队分析称，非公开发行细则修改标志证监会对于跨界发展，脱离主业发展，炒概念行为的进一步约束，对于依赖并购的部分行业和板块产生负面影响。

“近期证监会对于跨界并购，过度融资的行为监管趋严。同时，加速IPO提高并购的难度；加之创业板此前估值明显回调，整个创业板依靠并购实现外延式成长明显受限。我们预计2017年新增并购的数量和规模下降概率较大，由于基数过高，2018年并购对创业板的贡献将会急剧下降，由于并购给创业板业绩增速贡献将会明显下降。”招商证券表示。

定增市场四大趋势

申万宏源证券则预测，今年定增市场将出现以下四大趋势：

1、监管层对于定增市场将会继续维持“严监管”的思路，预计再融资政策将有所变革。2017年定增规模可能会出现一定程度的缩减。发行节奏预计将在一定程度上继续放缓。

2、三年期非公开发行项目监管趋严，数量趋少。2016年上半年监管层高频发布针对三年期定增的监管政策，例如“鼓励三年期以发行期首日为定价基准日”、“价格只能调高不能调低，或者改为询价发行”、“预案阶段需穿透披露至最终出资人且不能超过200人”、“发行价不能低于发行期首日前20个交易日均价的70%”、“增加对认购对象的战略投资者认定的问询”等政策，随之而来的是三年期项目折价率的显著上升，对于投资者来说在相同的折价率水平上，更倾向于选择参与询价的一年期定增，减少锁定期时间。

3、以发行期首日作为定价基准日的项目将会越来越多。随着2015年政策的推出，以发行期首日定价的项目陆陆续续进入发行期，2017年实施发行的项目中该类项目的比重会进一步提高，这对于准确选择合适的发行时机提出了更高的要求。

4、参与定增市场的投资者更为踊跃。鉴于去年大盘指数一路下探，目前一直处于3000点附近，且部分个股跌幅明显，当前点位处于相对较低位置，因此投资者会在今年更积极参与定增市场。

（来源：券商中国）

（编辑：谢珍）