（原标题：参考海外经验 专家对大股东无序减持开药方）
尤霏霏 制图
同样是买卖股票，不同的交易者在买卖股票时带来的影响却有不同。大股东及董事、监事、高级管理人员由于身份特殊，在转让证券的时候，往往会产生远远大于中小股东的影响力。
近期，内地证券市场上出现了频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等现象，其中不乏一些对市场造成恶劣影响的股东减持个案。产业资本大规模减持不但会令股市承压、危害市场健康发展，也会使宏观经济面临“失血”风险。
对此，业内专家表示，减持股票是大股东及董监高人员的基本权利，但也必须看到，其无序减持的行为不利于保障中小投资者利益，不利于维护市场稳定。应在参考海外市场经验，并对内地市场的特殊性予以充分考虑的基础上，进一步完善现有制度规则，对上市公司股东过度、恶意减持的行为加以规范。
美国市场：分门别类规范减持行为
公开资料显示，美国关于减持的制度体系，主要由《1933年证券法》和美国证监会（下称SEC）颁布的144规则共同构成，同时美国市场的内幕交易规则中，也有对大股东及董事、高管股票减持的限制性要求。
具体而言，美国市场通过分门别类的方式，对不同交易主体、不同证券类型、不同发行人的减持行为予以规范。
在分类上，根据关联关系，将交易主体分为关联方和非关联方；根据获得方式，将证券分为受限证券和非受限证券；根据持有人不同，将证券分为控股证券和非控股证券；同时将发行人区分为报告公司和非报告公司。基于上述分类，相关规则在证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量方面对减持行为作出了限制。
锁定期方面，对所有受限证券规定了锁定期，并根据发行人类型不同，要求报告公司发行的受限证券锁定6个月、非报告公司发行的受限证券锁定1年。
交易申报方面，要求发行人的关联方在任意3个月内减持总量超过5000股，或者总金额超过5万美元的，须向SEC提交包括发行人基本信息、本次减持数量、前三个月减持情况等内容的表格。
交易方式方面，发行人关联方只有通过委托经纪商交易、直接与做市商交易、无风险自营交易等方式减持时，才不需向SEC注册。
减持数量方面，美国市场规定发行人的关联方每任意3个月内可减持证券的数量总额，不得超过下列数值中的较大者：发行人流通在外证券总量的1%；该证券在履行交易申报要求前四周内的每周平均交易量。
香港市场：严格锁定期和信息披露要求
业内人士介绍，我国香港市场主要是通过《香港证券及期货条例》、《香港联交所综合主板上市规则》和《香港联交所综合创业板上市规则》，对持股5%以上的股东以及董事、高管减持股票的行为进行规范。规则的要求主要体现在锁定期和信息披露两个方面。
据介绍，香港市场减持制度的一个重要特点是IPO项目必须有锁定期。按照要求，控股股东在公司上市后，会受到诸多出售股份的限制，包括上市之日起6个月内不得转让；上市之日起7至12个月内不得丧失控股地位；控股股东质押必须如实披露；在上述期间额外买卖证券的，需满足上市规则有关公众持股量的要求等。
此外，在香港的市场实践中，IPO前承诺购买一定数量股份的机构投资者和大型企业等投资者，也需要在IPO中遵守锁定期的限制，时间通常为6个月。
在信息披露方面，香港市场也制定了非常细致的规则。
具体而言，持股5%以上的股东在以下三类情形发生时必须及时披露：一是首次持有某一上市公司5%以上的权益；二是持有某一上市公司股份的权益下降至5%以下；三是持股达到5%以后持股比例跨越某个处于5%以上的百分率整数。
董事和高管由于较多参与管理上市公司事务，香港市场对他们提出的披露要求也更多。其必须披露的信息包括四类：所持有的上市公司的任何股份权益，且不只限于有投票权的股份；所持有的上市公司的任何关联企业的股份权益；所持有的上市公司的债券权益；所持有的上市公司任何关联企业的债券权益。
同时，董事和高管必须披露所有交易，没有比例界限，即便持有极少量的股份或者债券也要披露。
完善规则 引导透明有序减持
资深专家提出，从美国和我国香港市场的制度规则来看，其规范大股东及董事、高管人员减持行为的核心思路，均可概括为“疏堵结合”。规范、限制的具体要求，也都采用了限售期、减持方式、减持数量等几个维度。虽然锁定期不是太长，但与减持相关的交易申报、信息披露，以及减持数量的要求还是比较严格的。
上述专家还表示，这些规则对于维护证券市场稳定，防范上市公司大股东及董事、高管大规模减持冲击市场具有重要意义。但综合来看，美国和我国香港市场的规定，对股权相对分散的上市公司更为有效。
由此，专家建议，我国内地证券市场可以在借鉴海外市场减持制度的基础上，结合上市公司具体持股实际，有针对性地取长补短，完善关于大股东及董监高减持的制度规定，建立监管大股东及董监高减持股份行为的长效机制，引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。
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本文来源：上海证券报·中国证券网
作者：马婧妤
责任编辑：
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