ST华泽深陷债务黑洞难抽身 “中植系”深陷其中

（原标题：ST华泽深陷债务黑洞难抽身）

过了将近一年时间，ST华泽的资金窟窿还是一笔糊涂账。审计机构迟迟拿不出“摸底报告”，占尽上市公司便宜的大股东接二连三地“悔棋”，上市公司被挪走的巨额真金白银至今未归，不慎踩着“地雷”的投资者焦头烂额。

王氏家族作茧自缚，也将ST华泽利益链中另外一拨人——“中植系”拖入泥潭，至今抽身乏术。

中国证券报记者调查发现，围绕“广西华汇”这一特殊项目，从最初借壳前的上市对赌、到成功借壳后的艰难建设、再到ST华泽危机爆发，原本就设好的资本局，终因“天灾人祸”而流产。如今，“广西华汇”俨然一根救命稻草，ST华泽相关利益方欲借其收拾残局，一场“新瓶装旧酒”的资本游戏再度上演。

 “中植系”深陷其中

“中植系”与ST华泽产生交集，不晚于2014年，但直到去年才露面，背后的故事颇为曲折。

2016年5月28日，ST华泽发布一则公告，大意是公司控股股东王辉、王涛收到了深圳中融丝路资产管理有限公司（下称“中融丝路”）的《通知函》，中融丝路要主导ST华泽当时正在进行的重大资产重组事项，同时将主导解决陕西星王企业集团有限公司（下称“陕西星王”）对ST华泽的资金占用问题及应向ST华泽作出的股份补偿问题。

突然冒出来的中融丝路令市场浮想联翩。当时，ST华泽内外交困：一方面，公司2015年度报告被审计机构出具了非标准无保留意见而被“ST”，公司经营情况堪忧，人心浮动；另一方面，因公司实际控制人占用上市公司14.97亿元资金而被采取监管措施，多名高管遭监管部门立案调查，实际控制人多项资产亦遭冻结。中小股东对大股东行径极为不满，控股权之争一触即发。

在此时刻，中融丝路站上前台，被部分投资者视为ST华泽危局的救命稻草。

多位接近ST华泽的人士向中国证券报记者表示，中融丝路是“中植系”平台之一，其实际上是被动露面，背后有难言之隐。

工商资料显示，北京中融鼎新投资管理有限公司持中融丝路80%股权，为其控股股东，注册资本为15亿元；而中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）持有北京中融鼎新投资管理有限公司100%股权，注册资本为60亿元。

“中融信托是‘中植系’核心平台之一”，北京一位曾操盘过多起上市公司资本运作的人士告诉中国证券报记者，“中植系”的运作模式其实很简单，“四大财富中心募集资金——中融信托做通道——中植系其他公司放贷(明股实贷)”，构成一个闭环。

从中融丝路的股权结构也可看到上述操作思路的影子。然而，在ST华泽一案中，如果中融信托作为资金通道、中融丝路作为项目公司，中融丝路与ST华泽又是如何扯上关系的？

答案是ST华泽的关联方——陕西星王旗下控股子公司——广西华汇新材料有限公司（下称“广西华汇”）。

“广西华汇找到‘中植系’融资，双方签有对赌协议”，接近ST华泽的人士称，由于多种因素导致对赌条款无法兑现，“中植系”为了保证自身利益，不得不站出来主导ST华泽的烂摊子。

对赌不成反遭套

广西华汇可以说是为ST华泽而生。该公司成立于2011年，S*ST聚友（即ST华泽前身）卖壳之前，广西华汇原名为“广西华汇镍业有限责任公司”。“借壳之时，广西华汇尚处筹建期，不具备一并注入S*ST聚友的条件”，前述接近ST华泽的人士称，王氏家族旗下钴镍资产成功借壳S*ST聚友后，为了避免与上市公司同业竞争，后将广西华汇镍业有限责任公司更名为“广西华汇”。

尽管如此，按照王氏家族的计划，更名后的广西华汇仍将注入ST华泽。按照广西环保厅2013年6月的公示信息，广西华汇镍业有限责任公司计划建设年产3万吨镍金属冶炼及50万吨镍合金综合深加工项目。项目投资58.22亿元，总占地面积为66.61公顷，建设期3年。

发展如日中天的“中植系”开始登场。尚不清楚王氏家族通过何种渠道找上“中植系”，但中融信托的一份信托产品信息暴露了部分细节。

名为“中融-助金72号集合资金信托计划”的产品介绍称，该产品期限为36个月，按年付息，规模为3亿元。预期收益：100万元≤X＜300万元，9.8%+浮动；300万元≤X，10.3%+浮动。

资金用途方面，与西安润丽投资发展有限公司合作成立有限合伙基金，对广西华汇进行股权投资。信托计划出资4.15亿元作为LP，西安润丽出资500万元作为GP，投资完成后持有广西华汇14%的股权。

值得注意的是该产品的四条“兜底条款”：2015年11月广西华汇未开始试生产的，中融信托有权要求星王集团（即“陕西星王”）以每年20%的成本回购有限合伙企业持有的股权；2016年1月广西华汇未开始满负荷生产的，中融信托有权要求星王集团以每年22%的成本回购有限合伙持有的股权；广西华汇2016年未实现盈利或者盈利低于3亿元的，中融信托有权要求星王集团以每年25%的成本回购有限合伙持有的股权；2016年7月31日之前启动上市公司以换股方式吸收合并广西华汇，完成对广西华汇公司的整体收购，时间上力争2017年3月31日之前完成，且交易市值达到45亿元。上述时间节点未实现上市计划或上市市值未达到45亿元，中融信托有权要求星王集团以每年30%的固定成本回购有限合伙持有的华汇新材料股权。

多位人士证实了上述信托融资一事。如果上述对赌条款兑现，“中植系”毫无疑问将大赚一笔。

但世事难料。“一方面，有色金属行业持续萎靡，另一方面，王氏家族内部企业资金出现问题，广西华汇的资金被挪作他用”，前述接近ST华泽的人士称，这些因素都导致广西华汇项目至今未建成。

从ST华泽身上亦可看出王氏家族产业窘相。北京中企华资产评估有限责任公司出具的道歉公告显示，2013年S*ST聚友重组业绩对赌中，陕西华泽、平安鑫海2013年-2015年均出现了未达到业绩承诺的情形，其原因是“受整个有色金属行业行情不景气、汇率变动、减值准备的影响。”

广西华汇项目承建方之一——中国十五冶一位人士亦指出，因广西华汇融资资金被挪用，导致该项目建设时断时续，至今未建成。

瑞华会计师事务所称，ST华泽实际控制人控制的公司陕西星王占用华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司资金，2013年余额为10.81亿元，2014年余额为14.15亿元，2015年余额为14.97亿元。

王氏家族身陷险境，“中植系”美梦自然难圆，倘若按照重组时的业绩承诺补偿条件，王氏家族持有ST华泽的股份将全部注销。“中植系”此前投入广西华汇的资金可能打水漂，情急之下，“中植系”不得不站上前台，主导ST华泽的烂摊子，这才有了中融丝路露面之举。

 “债转股”方案落地存疑

尽管“中植系”长袖善舞，但要让ST华泽“起死回生”难度不小。

一方面，王氏家族给ST华泽捅的大窟窿到底有多深还是未知数。14.95亿元只是瑞华会计师事务所审计的数据，ST华泽董事会聘请的第三方审计机构——大信会计师事务所至今未出具关联方占用资金专项审计报告。

“这等于说，王氏家族从ST华泽挪走了多少钱还没弄清楚”，ST华泽一位中小股东说，王氏家族一而再再而三的违反承诺，已经让他们丧失了对王氏家族的信任感。

根据ST华泽关联方资金占用整改进展，至2017年1月26日，公司总计收到关联方偿还资金合计约1021.39万元。

大股东资金占用问题迟迟不能解决，ST华泽深受其害，公司贷款相继逾期，财务费用大幅升高，预计2016年将亏损3.5亿元-4亿元。

不仅如此，ST华泽旗下子公司多处于停产状态。这意味着，ST华泽几乎缺失了自身造血能力，靠其自救希望渺茫。

在此背景下，ST华泽各利益方将突破口放在了广西华汇身上。

2016年12月31日，ST华泽公告称，为解决资金占用问题，陕西星王及相关各方正积极推进落实“并购产业基金”解决方案（下称“并购基金方案”）。但由于该方案参与主体较多、各方利益诉求有差异、沟通协调工作量大、各方业务申报流程长等原因，现申请对原承诺的占用资金偿还期限延长至2017年6月30日。

陕西星王提供的资料显示，该基金规模约25亿元，基金投资标的为星王集团持有的关联方企业股权（具体股份数额尚未最终确定）。建设银行等公司各债权银行参与基金的优先级份额认购。通过该基金星王集团将筹集大约15亿元资金用于归还占用的公司资金。

“这其实是一个‘债转股’方案”，知情人士称，该基金的投资标的为“广西华汇”，具体的操作为ST华泽各债权银行实施债转股参与并购基金、所募集资金用于偿还占用上市公司的资金、ST华泽通过发行股份购买广西华汇股权。

这意味着，王氏家族即便兑现承诺、注销股份，仍可以通过资产注入所获得股份保住ST华泽控股权。

对此方案，ST华泽中小股东表达了不满。

ST华泽董事夏清海对该项议案投了反对票。夏清海认为，对通过偿还或转移上市公司债务的方式，清偿大股东巨额资金占用问题，乐见其成。但该方案具有重大不确定性，尤其是以广西华汇项目作为基金标的，该项目现状堪忧，能否在2017年建成投产、能否实现利润目标、能否达到相关方面的要求都是未知。解决大股东占用资金问题需要真金白银的实打实。其次，方案能否获得所有债权银行审批通过，目前不能获得肯定答案，上市公司已不可能承受一拖再拖、久拖不决。

不仅如此，夏清海认为，在上市公司被爆出大股东巨额资金占用问题后，甚至在监管部门立案调查期间，仍然一再爆出新的严重违规问题，让人对大股东的诚信和解决问题的诚意产生严重的质疑和不信任；此外，大股东在一年多的时间内所抛出的多个承诺和方案，要么虎头蛇尾，要么不了了之。比如，中融的介入最后也没有任何结果，单靠讲故事解决不了问题。

夏清海指出，大股东占用资金问题出现后，上市公司理应按程序通过法律途径进行追缴，但相关方面的合理诉求要么被否决，要么被以各种方式阻挠，这不是解决问题的应有态度和做法。当务之急，是要在抓紧落实清欠方案的同时，上市公司采取必要的法律途径维护广大投资者的权益，否则不能取信于深受煎熬的中小股东。

“我们现在能做的就是投反对票，行使股东权利”，夏清海在接受中国证券报记者电话采访时称，“债转股”方案需要协调的利益众多，广西华汇也是千疮百孔，该方案并不具备可操作性。

  “救命稻草”广西华汇

围绕广西华汇，一场“新瓶装旧酒”的资本游戏再度上演。

这个被贴上“新材料”标签的公司，位于广西钦州钦南区金窝工业园区，项目至今仍处于建设期。“一期项目早已停止建设，我们负责的是二期项目建设”，1月13日，中国十五冶广西华汇镍业项目经理部一位人士说，二期项目停停建建，亦未完工，一些已建成的厂房处于封闭状态。“广西华汇至今拖欠公司3000万元工程款。”

中国证券报记者在现场看到，偌大的工业园区，多数项目均处建设期，广西华汇厂区仍有十余人值守。厂区杂草丛生，路面坑洼，一片荒芜。“公司已经好几个月没有发工资了”，广西华汇一位员工抱怨说，项目开工时养的小鸡如今都已长大，但项目还没建成。

广西钦州市钦南区招商促进局发布的信息显示，广西华汇一期年产30万吨镍合金冶炼项目及二期50万吨镍合金综合深加工项目已在自治区发改委备案，并通过自治区环保厅的环评批复，年产50万吨镍合金综合深加工项目于2014年列为广西壮族自治区的重大项目。项目规模为一期年产30万吨镍合金，二期年产50万吨镍合金综合深加工产品。一期项目采用RKEF工艺流程，热装热送、短网设计等先进的新技术新工艺，工艺成熟、技术可靠。二期采用投资较低的“二步法”，即以电炉作为初炼炉，热装50%以上合金溶液，配加废钢、镍板、锰铁、高碳铬铁合金等原料，AOD转炉-LF钢包炉作为精炼炉，年产新材料50万吨左右。

项目一期投资16亿元，二期投资40亿元，全部建成投产后可实现年销售收入120亿元，年上缴税金8亿元，可提供2000个以上的就业岗位。

尽管如此，但广西华汇日子并不好过。

中国证券报记者获得的财务数据显示，截至2015年12月31日，广西华汇总资产12.98亿元，总负债6.23亿元。其主要资产科目中，银行存款为1亿元（2016年2月已调整至预付账款）、预付账款5.25亿元（其中，陕西星王2.17亿元、陕西华江0.96亿元、陕西天港0.4亿元）、在建工程5.87亿元、无形资产0.38亿元。

“实际上，刨去有水分的部分，广西华汇至2015年底的净资产应该在2亿元左右”，知情人士称，由于广西华汇主要资产为在建工程，要盘活公司后续投入需要大量资金，前景难测。

无论如何，“中植系”希望借广西华汇“自救”，而这场新的资本游戏最终能否成功，考验各方的信任度与忍耐力。“ST华泽走破产重整的路可操作性较强”，ST华泽一位中小股东直言，希望监管部门严惩肇事者，尽早使公司重回正轨。

 不给失信者“悔棋”机会

摊上一个频频“悔棋”的对手，你有多少胜算？ST华泽的中小股东遭遇的就是如此尴尬的局面。

种种迹象显示，已经拖了一年之久，“肇事者”王氏家族给ST华泽造成的巨大创伤仍在加重，上市公司贷款逾期，财务费用大增，亏损加剧。

让人诧异的是，ST华泽停牌都快一年了，但有两个基本问题仍没有搞清楚：王氏家族到底挪走了上市公司多少钱？什么时候补窟窿？

没有答案，只有各种套话。投资者看到的是：实际控制人屡开空头支票、拒不履行重组承诺、千方百计掏空上市公司，却想通过资本运作“大事化小小事化了”，一而再再而三地挑战监管底线。中介机构借故推诿，迟迟不出“摸底报告”。

资本市场，诚信为本。ST华泽的种种乱象，若不从严监管，必有后来者效仿。长此以往，是对投资者的严重伤害，亦是对市场的伤害。

全面解构“中植系”在ST华泽上的一役，并非“落井下石”，而是希望通过调查，向深陷其中的、信息渠道极为有限的中小投资者客观展示“做局者”们的各种套路，抛却各种精心编制的“幻象”，直击核心，在后续关键时刻用好手中的“投票权”，斩断失信者屡屡“悔棋”的机会，维护自身的合法权益。亦希望借此提醒那些野蛮资本，各种“兜底游戏”在复杂环境下仍容易击穿“安全垫”。