上海爱建集团股份有限公司关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易后续进展公告

2017-02-04 01:01:30 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:上海爱建集团股份有限公司关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易后续进展公告)

证券代码:600643 证券简称:爱建集团 公告编号:临2017-010

上海爱建集团股份有限公司关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”)与上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”)、上海吉祥航空香港有限公司(以下简称“吉祥香港”)、上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)于2017年1月23日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》,本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空以及吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权,其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议,约定本次股权转让的最终交易作价,并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定(详见本公司2017年1月25日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2017-006号“上海爱建集团股份有限公司关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易公告”)。

公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》(以下简称“补充协议协议”或“《股权转让意向协议之补充协议》”)。

●本次交易为关联交易。鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长,且吉祥航空的控股股东上海均瑶(集团)有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次签署补充协议尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次交易事项尚需吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁相关审议程序批准。本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●交易风险:本次交易尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险;尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险;尚存在不能获得审批机构书面核准的风险;以及目前尚无法判断的其它风险。

●过去12个月公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。

●需提请投资者注意的其他事项:本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作,交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议,约定本次股权转让的最终交易作价,并提请公司董事会和股东大会审议。

一、关联交易概述

1、经公司第七届董事会第10次会议审议批准,爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》(以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”),本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议,约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见本公司2017年1月25日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2017-006号“上海爱建集团股份有限公司关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易公告”。

公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》(以下简称“补充协议协议”或“《股权转让意向协议之补充协议》”)。

2、鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长,且吉祥航空的控股股东上海均瑶(集团)有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止,过去12个月内公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。

二、股权转让意向协议之补充协议主要内容

为进一步明确本次关联交易的相关事项,经交易各方友好协商,爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年2月3日签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》,其主要内容如下:

1、爱建集团保证在本次股权转让完成后,在华瑞租赁与吉祥航空、九元航空各自签订的原有合同约定的有效期内,爱建集团将依据合同约定配合华瑞租赁继续履行原有合同范畴内的各项业务,保证吉祥航空、九元航空的合法权益。

2、各方同意,吉祥航空、九元航空除继续履行其与华瑞租赁签订的原有合同外,有权自主选择除华瑞租赁之外其他的融资租赁公司开展业务合作,爱建集团和华瑞租赁予以支持。

3、各方同意,本次股权转让将委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告,并在评估报告的基础上,遵循公开、公平、公正原则,由各方协商确定股权转让价格。同时,各方将严格履行关联交易的相关决策程序和披露义务。

4、补充协议的生效条件及时间:本补充协议自爱建集团、吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁法定代表人签字并加盖单位公章后成立,自以下条件全部满足之日起生效:

(1)爱建集团董事会、股东大会批准本次股权收购;

(2)吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权收购;

(3)吉祥香港董事会批准本次股权收购;

(4)本次股权收购获得审批机构书面核准。

三、风险提示

本次交易事项尚存在不能获得公司相关审批程序的风险;尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险;尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。

公司将根据本次关联交易进展情况及时做好后续披露工作。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年2月4日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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