上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权关联交易的进展公告

（原标题：上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权关联交易的进展公告）

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2017-006

上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易简要内容：

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）、上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)与上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)于2017年1月23日签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，爱建集团或其下属子公司将向吉祥航空、吉祥香港受让华瑞租赁100%股权。交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-005）。

公司与爱建集团于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（以下简称“补充协议协议”或“《股权转让意向协议之补充协议》”）。

●本次交易为关联交易。公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有爱建集团7.08%的股份，目前，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次签署补充协议尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次交易事项尚需爱建集团相关审议程序批准。本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。

●除公司将华瑞租赁100%股权转让给爱建集团的事项外，过去12个月公司未与爱建集团发生交易事项。

一、关联交易概述

1、经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，公司与爱建集团于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”），本公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-005）

2、公司与爱建集团于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（以下简称“补充协议协议”或“《股权转让意向协议之补充协议》”）。

3、除公司将华瑞租赁100%股权转让给爱建集团的事项外，过去12个月内公司未与爱建集团发生交易事项。

二、股权转让意向协议之补充协议主要内容

经交易各方友好协商，本次股权转让意向协议之补充协议主要内容如下：

1、爱建集团保证在本次股权转让完成后，在华瑞租赁与吉祥航空、九元航空各自签订的原有合同约定的有效期内，爱建集团将依据合同约定配合华瑞租赁继续履行原有合同范畴内的各项业务，保证吉祥航空、九元航空的合法权益。

2、各方同意，吉祥航空、九元航空除继续履行其与华瑞租赁签订的原有合同外，有权自主选择除华瑞租赁之外其他的融资租赁公司开展业务合作，爱建集团和华瑞租赁予以支持。

3、各方同意，本次股权转让将委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告，并在评估报告的基础上，遵循公开、公平、公正原则，由各方协商确定股权转让价格。同时，各方将严格履行关联交易的相关决策程序和披露义务。

4、补充协议的生效条件及时间：本补充协议自华瑞租赁、爱建集团、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）爱建集团董事会、股东大会批准本次股权收购；

（2）吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权收购；

（3）吉祥香港董事会批准本次股权收购；

（4）本次股权收购获得审批机构书面核准。

三、补充说明本次关联交易对公司的影响

本次关联交易为吉祥航空及其子公司吉祥香港向关联方爱建集团或其下属子公司出售华瑞租赁100%股权事宜，交易各方通过协议约定，交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并履行相应的决策程序。该次交易结构清晰、定价合理，不存在对上市公司的不利影响。

本次交易对公司现有业务不存在不利影响。在本次交易之前，华瑞租赁作为吉祥航空全资子公司，自设立以来仅专注于为吉祥航空、九元航空提供飞机运营的配套租赁业务。本次交易完成之后，爱建集团保证将依据合同约定配合华瑞租赁继续履行原有合同范畴内的各项业务，以切实保障吉祥航空、九元航空的合法权益。

本次交易对公司业务模式不存在不利影响。租赁行业在国内外均已具备成熟市场、行业竞争充分，中国也已形成众多具有雄厚资金实力的金融租赁公司。在本次交易之前，吉祥航空已与包括华瑞租赁在内的多家金融租赁公司开展了飞机租赁业务。本次交易完成之后，吉祥航空、九元航空除继续履行其与华瑞租赁签订的原有合同外，将以市场定价为依据，自主选择融资租赁公司开展业务合作。

本次交易对公司运营成本不存在不利影响。吉祥航空自设立以来已与多家金融租赁公司开展了飞机租赁业务，包括华瑞租赁在内，吉祥航空在进行上述租赁业务过程中均以市场水平公平定价。因此，不论华瑞租赁的所有权如何归属均不会对公司造成选择性差异，不会使得公司租赁业务的成本增加。吉祥航空将会继续在充分考虑中小股东利益、体现公平竞争的前提下选择租赁公司。

本次交易对公司财务结构不存在不利影响。华瑞租赁尚属于年轻租赁公司，其独立获得资金能力还不强，目前其获取贷款系以吉祥航空提供担保为主，此类担保也将在本次交易完成之后得以解除。此外，通过推进本次交易，预计吉祥航空合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化。本次交易将有利于吉祥航空专注发展航空运输主业，不再涉及金融租赁业务。

四、风险提示

本次交易事项尚存在不能获得公司相关审批程序的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2017年2月4日