■ 金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）|第六届|变化|方式

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（原标题：■ 金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（摘要））

股票代码：600390 股票简称：*ST金瑞上市地点：上海证券交易所

■ 金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

签署日期：二〇一七年一月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产购买相关文件中关于标的资产审计、评估和交易对方的信息均来自于交易对方在北京金融资产交易所有限公司披露的信息及其他公开信息。

本次重大资产购买生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，公司拟通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权。具体的转让股比及转让价格将以最终竞买结果为准。

（二）标的资产的交易价格

根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。

外贸租赁40%股权的挂牌底价为249,920万元。

（三）收购资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金。相关议案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议，标的资产股权转让尚需经相关行业监管机构批准。

上市公司于2017年1月完成重大资产重组，发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，五矿资本合并报表后，公司货币资金规模将大幅增长。根据健会计师事务所出具的天健审〔2016〕1-170号《备考审计报告》，公司截至2016年3月31日的备考货币资金余额为83.89亿元。因此，公司已具备足够资金实力完成本次认购。

本次交易采用北金所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析。一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司及股东的利益。

（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

截止本报告书出具之日，公司已获得本次交易之《产权交易合同》完整范本。关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》及“产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第六节本次交易合同的主要条款”。

（五）本次交易的决策过程

1、交易进程

2017年1月25日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。

2、尚需履行的批准程序

由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。

根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。

二、本次交易属于市场化产业并购

外贸租赁主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。通过本次收购，上市公司将获得对外贸租赁的实际控制权、实现对外贸租赁的并表，进而在原有业务基础上，将进一步扩大资产规模，在金融行业进一步扩宽业务领域和产业机会。本次交易有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

本次交易为中国东方经过北金所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定外贸租赁股权转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。

因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

三、本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买外贸租赁40%的股份。若收购成功，公司持股外贸租赁的股权比例将达到90%，上市公司能够对外贸租赁实现实际控制，外贸租赁将成为公司控股子公司。

外贸租赁2015年12月31日经审计的资产总额为4,756,695.93万元，营业收入为355,023.06万元，资产净额为524,266.2万元。上市公司2015年12月31日经审计的资产总额为228,260.81万元；上市公司于2017年1月完成重大资产重组，发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，根据天健会计师事务所为前述重大资产重组出具的《备考审计报告》（天健审[2016]1-170号），上市公司2015年12月31日经审计的备考资产总额为3,129,928.97万元。

无论按照上市公司发生上述重大资产重组前的经审计财务数据亦或完成重大资产重组后备考数据口径，以外贸租赁100%股权比例计算，外贸租赁2015年末资产总额金额都将超过上市公司2015年末资产总额金额的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易将构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易的特殊性导致公司未履行部分程序

（一）本次交易的特殊性说明

本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行的。

截至本报告书签署日，除查阅北金所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司公司章程、审计报告、资产评估报告、以及拟签署的产权交易合同范本等）以及交易对方公开信息；公司于前次重大资产重组过程中，即发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，已参照《26号准则》的要求对外贸租赁按照标的资产标准进行尽职调查。因此，在竞买期间公司未对标的公司和交易对方按照《26号准则》的要求进行完整的尽职调查。

（二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因

鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，上市公司认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。受制于竞买期间的尽职调查条件及交易对方提供给北金所信息的不完整性，公司对标的资产的前述尽职调查资料仍有一定欠缺。

考虑到上市公司已在前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中按照《26号准则》对外贸租赁进行了核查与披露，外贸租赁为经过中国银监会核准并在中国银监会监管下从事租赁业务的金融机构，交易对方为经国务院及中国人民银行批准并在银监会、证监会和财政部等部门监管下从事业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司的产权权属、交易对方的内部审议程序等方面公司未能获得直接相关文件以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可能对上市公司产生重大不利影响。

（三）关于公司补充信息披露和补充履行尽职调查的说明

公司将在2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会对本次交易相关事项进行审议前，补充披露上市公司一年及一期的备考审阅报告以及外贸租赁40%股权的评估/估值情况。

如本次竞拍成功，公司将在本次交易经行业监管机构批准后4个月内完成对标的资产和交易对方的补充尽职调查工作，并对相关材料进行补充披露，但该等补充资料的披露不作为本次决策的前提条件。

五、本次重组相关方所作出的重要承诺

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六、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规的说明

（一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》等相关规定

1、《金融企业国有资产转让管理办法》第五条和第十一条

《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。

金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。”

《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”

本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，上市公司通过五矿资本依据北金所交易规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。

2、《金融企业国有资产转让管理办法》第十四及十五条和《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三、十八条及十九条

《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。”

《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：

（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；

（二）产权转让方案及内部决策文件；

（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；

（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；

（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；

（七）拟选择的产权交易机构；

（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）财政部门认为必要的其他文件。

转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。”

《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。”

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三条：“对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。”

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十八条：“中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5,000万元人民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于5,000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。

地方金融企业资产评估项目备案，由省级财政部门根据本地区实际情况具体确定。”

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十九条：“对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起9个月内向财政部门（或者金融企业）提出资产评估项目备案申请。”

经查阅中国东方在北金所披露的《产权转让公告》中对标的企业评估核准或备案情况的相关信息描述，经北京中同华资产评估有限公司评估，标的资产对应评估值为人民币249,920万元。2016年11月24日，上述评估结果已经财政部核准（备案）。根据上述评估情况，交易标的出让价格不低于评估价格，即符合上述规定。

（二）本次交易符合《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118号）等相关规定

1、《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条

《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条：“产权交易机构和转让方，应当将产权转让信息在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、产权交易机构网站和金融企业网站上进行公告。”

2016年12月23日，中国东方在北金所公开发布《产权转让公告》，转让其持有的外贸租赁40%的股权。

2、《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条

《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条“产权交易机构应当对意向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要求进行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。”

根据北金所于2016年12月23日公告的《产权转让公告》，受让方须符合以下条件：

“（1）符合《金融租赁公司管理办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关行政法规、规章及监管规则规定的境内企业。意向受让方应符合上述办法对发起人的资格要求，包括但不限于总资产、净资产和收入等；

（2）有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（3）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（4）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（5）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（6）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（7）承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托；

（8）不接受联合受让；

（9）提供符合入股条件的相关资料，包括但不限于最近两个会计年度的审计报告、验资报告、企业信用信息报告、纳税证明等。

（10）银监会规定的其他审慎性条件。”

经公司自查，五矿资本符合上述北金所要求的受让方条件。

七、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间关联关系

本次交易的交易对方为中国东方，交易对方与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经公司董事会审议通过。本次报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益。本次交易未发行新增股份，因此不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能终止或取消的风险

本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司能否通过北金所及出让方的竞拍资格审核，以及最终是否能够中标存在不确定性；此外，如竞标价格远远超过公司预期，公司有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易的审批风险

由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会的批准。

根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。

公司提请投资者充分关注本次交易未能通过批准或审批的风险。

三、本次交易特殊性引致的风险

根据北金所公布的“产权转让公告”，截至本报告书签署日，除查阅北金所提供的关于本次股份转让的相关文件以及标的公司和交易对方公开信息，公司未在本次交易中对标的公司和交易对方按照《26号准则》的要求进行完整的尽职调查。

公司提请投资者充分关注相关风险。

四、标的公司经营风险

（一）政策风险

我国租赁行业自2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。

2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。

（二）行业风险

近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风险。

（三）市场利率变动风险

利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。

（四）经营风险

1、信用风险

租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁的利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。

2、流动性风险

流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、外贸租赁转让项目在北金所挂牌转让

中国东方于2016年12月23日起在北金所以挂牌方式对其持有的外贸租赁50%的股权进行挂牌转让，共分为两个资产包进行挂牌，分别为外贸租赁40%股权资产包和外贸租赁10%股权资产包，挂牌价格分别为人民币249,920万元和人民币62,480万元。

公司拟通过五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权。

2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司进一步提高行业竞争力的重要手段。

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司已通过收购五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%的股权以及五矿信托1.86%股权，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等业务的平台公司。公司将持续做大做强牌照金融业务，以新能源锂电池材料业务为基础发展产业直投业务，形成牌照金融和产业直投的综合业务格局。

在国家金融改革的大背景下，牌照金融业务目前处于发展机遇期，公司看好租赁行业良好的发展前景，因而参与此次外贸租赁的股权转让项目，并力争通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）交易进程

（二）尚需履行的批准程序

由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。

根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

（二）标的资产的交易价格

外贸租赁40%股权的挂牌底价为249,920万元。

（三）收购资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金。

（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

本次交易严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。

四、本次交易前后公司的股本变化情况

本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

外贸租赁2015年12月31日经审计的资产总额为4,756,695.93万元，营业收入为355,023.06万元，资产净额为524,266.2万元。上市公司2015年12月31日经审计的资产总额为228,260.81万元；上市公司于2017年1月完成重大资产重组，收购包括五矿资本100%股权在内的资产，根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-170号《备考审计报告》，上市公司2015年12月31日经审计的备考资产总额为3,129,928.97万元。

无论按照上市公司发生上述重大资产重组前的经审计财务数据亦或完成重大资产重组后备考数据口径，以外贸租赁100%股权比例计算，外贸租赁2015年末资产总额金额都将超过上市公司2015年资产总额金额的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易将构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

八、本次交易属于市场化产业并购

金瑞新材料科技股份有限公司

2017年1月25日

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会

第三十四次会议决议公告

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞公告编号：2017-009

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会

第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。

（二）本次董事会会议于2017年1月25日上午9:00在公司学术楼六楼七会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长杨应亮主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。本次会议收到的有效表决票为9票，有效表决数占董事总数的100%。

（四）本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定有关的规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》

中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）于2016年12月23日起在北京金融资产交易所以挂牌方式转让其持有的中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）40%股权。公司拟通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本”）参与中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本以现金购买外贸租赁40%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

1、同意公司通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，具体参与方案由相关主体在授权范围内制定。

2、交易价格。标的资产挂牌底价为人民币249,920万元。

3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。

4、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

5、本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易前五矿资本持有外贸租赁50%股权，若公司摘牌后竞价成功，则本次交易完成后，公司将通过五矿资本持有外贸租赁90%股权，外贸租赁将成为五矿资本的控股子公司，即公司的间接控股子公司。外贸租赁2015年12月31日资产总额为4,756,695.93万元，资产净额为524,266.20万元，外贸租赁40%股权挂牌底价249,920.00万元；2015年外贸租赁营业收入355,023.06万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，考虑到公司发行股份购买五矿资本100%股权等并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重大资产重组”）于2017年1月23日已实施完成，因此分别使用公司2015年度数据以及前次重大资产重组2015年备考数据分别计算，具体情况如下：

单位：万元

■

根据上表计算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

6、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产办理权属转移的合同义务和违约责任等内容以北京金融资产交易所提供的产权交易合同为准。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

1、本次重大资产购买的标的资产为中国东方持有的外贸租赁40%股权，外贸租赁已取得相关的业务资质，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的有关报批事项已在《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、中国东方合法拥有外贸租赁40%股权的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。外贸租赁的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

综上，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条相关规定的议案》

公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产购买为公司全资子公司五矿资本以现金方式购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产购买编制了《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

（1）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书。

（2）2017年1月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议公司拟通过全资子公司五矿资本参与外贸租赁40%股权挂牌转让项目，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（3）公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，就本次重大资产购买拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于简化公司非许可类重大资产决策和信息披露程序申请的议案》

公司于近日实施发行股份购买资产暨关联交易的标的资产交割，通过全资子公司五矿资本持有外贸租赁50%股权，外贸租赁另一股东中国东方于2016年12月23日起在北京金融资产交易所以挂牌方式转让其持有的外贸租赁40%股权。公司拟通过五矿资本参与中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本以现金购买外贸租赁40%股权。

因公司正在实施重大资产重组，公司经营情况正在得以改善，若公司聘请独立财务顾问等全部中介机构协助公司办理本次重大资产购买事宜势必严重加大公司的负担；且本次重大资产购买的标的资产已在北京金融资产交易所挂牌，其挂牌价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理相关部门备案的评估值为基础，交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价方式最终确定，公司再行聘请中介机构将影响公司参与外贸租赁40%股权的摘牌、竞价时间进度。

综上，就公司拟实施本次重大资产购买，公司特向上海证券交易所申请：1）豁免聘请独立财务顾问、律师等中介机构，后续将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产出具审计报告、评估报告；2）本次交易的标的资产的定价依据以北京金融资产交易所公告的相关审计报告、评估报告为基础；3）本次重大资产购买的报告书由公司自行编制并发布，经公司董事会、股东大会审议通过后生效披露。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

为保证本次重大资产购买的相关工作能够有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；

3、授权董事会在法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的情况下，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、授权董事会决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；

6、授权董事会组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、授权董事会在本次交易获得上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门批准后，全权负责本次交易的具体实施；

8、授权董事会在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

董事会可根据本次重大资产购买的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给五矿资本管理层。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请授权五矿资本管理层全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

鉴于公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜，为保证本次重大资产购买的相关工作能够有序、高效推进，在股东大会同意对董事会进行授权后，董事会将该等授权对五矿资本管理层进行转授权，具体授权范围如下：

1、授权五矿资本管理层在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

2、授权五矿资本管理层根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；

3、授权五矿资本管理层在法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的情况下，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整；

4、授权五矿资本管理层签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、授权五矿资本管理层决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；

6、授权五矿资本管理层组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、授权五矿资本管理层在本次交易获得上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门批准后，全权负责本次交易的具体实施；

8、授权五矿资本管理层在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会同意授权董事会，且由董事会转授权五矿资本管理层后12个月内有效。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十）审议通过《关于向中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行申请授信额度的议案》

为了满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行申请授信额度1亿元整，期限为1年。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十一）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请授信额度的议案》

为了满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请授信额度1亿元整，期限为1年。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十二）审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请授信额度的议案》

为了满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请授信额度2亿元整，期限为1年。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十三）审议通过《关于为全资子公司金驰能源材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》

为了满足生产经营资金的需要，董事会同意公司为全资子公司金驰能源材料有限公司向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请的人民币伍仟万元整（5,000万元）授信额度提供担保，期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。本担保事项详见与本公告同日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于为全资子公司金驰能源材料有限公司授信额度提供担保的公告》（临2017-011）。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十四）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2017年2月16日（周四）召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司本次董事会会议审议通过但尚需提交股东大会审议的本次重大资产购买事项相关议案。详见与本公告同日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-012）。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞公告编号：2017-010

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知于2017年1月20日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2017年1月25日上午11:00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了五项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》

1、同意公司通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，具体参与方案由相关主体在授权范围内制定。

2、交易价格。标的资产挂牌底价为人民币249,920万元。

3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。

4、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

单位：万元

■

根据上表计算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

6、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产办理权属转移的合同义务和违约责任等内容以北京金融资产交易所提供的产权交易合同为准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条相关规定的议案》

公司监事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产购买为公司全资子公司五矿资本以现金方式购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要

《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于简化公司非许可类重大资产决策和信息披露程序申请的议案》

综上，就公司拟实施本次重大资产购买，公司特向上海证券交易所申请：1）豁免聘请独立财务顾问、律师和等中介机构，后续将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产出具审计报告、评估报告；2）本次交易的标的资产的定价依据以北京金融资产交易所公告的相关审计报告、评估报告为基础；3）本次重大资产购买的报告书由公司自行编制并发布，经公司董事会、股东大会审议通过后生效披露。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

2017年1月26日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技公告编号：临2017-011

金瑞新材料科技股份有限公司

关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：金驰能源材料有限公司

● 本次担保金额:公司全资子公司金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）拟向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）授信额度，公司董事会同意为其授信额度提供全额担保。截止本公告日，公司实际为其提供的担保余额：5,000万元（包含此次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：750万元

一、担保情况概述

1、2017年1月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司金驰能源材料有限公司申请银行授信额度提供担保的议案》。同意公司为全资子公司金驰材料向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）授信额度提供担保，担保期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。

2、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：金驰能源材料有限公司

注册地点: 长沙市望城区铜官镇循环经济工业基地花果村955号

注册资本：34,787.71万元

法定代表人：张臻

经营范围：金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年一期主要财务数据：

单位：元

■

三、担保协议的签署

本次担保在公司董事会审议通过后，将在中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行同意金驰材料的授信申请后与上述银行签署。

四、董事会意见

董事会认为：金驰材料资信良好，财务状况健康，公司为其担保风险可控，不会损害公司及中小股东利益。同意为其5,000万元的授信额度提供全额担保，担保期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为20,000万元、公司对控股子公司提供的担保总额为5,000万元(含本次担保)，分别占公司最近一期经审计净资产的17.08%、4.27%。另外，枣庄金泰电子有限公司目前处于破产清算过程中，无实际生产经营活动，已不再纳入公司合并报表范围，公司对其提供的750万元担保已逾期。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

●报备文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议

2、金驰能源材料有限公司营业执照复印件

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞公告编号：临2017-012

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月16日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月16日

至2017年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年1月26日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：议案1-议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2017年2月8日～2017年2月15日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）