常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

（原标题：常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告）

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）005号

常州光洋轴承股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“光洋股份”）于2017年1月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对常州光洋轴承股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第36号），公司董事会高度重视，就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将相关事项公告如下：

1、请说明吕超占用上市公司资金的性质、占用资金日最高余额、占用总金额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）第13.3.1条的规定的情形。

回复：经公司初步查明，吕超占用资金的过程为：天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）自2016年1月28日至2016年5月26日，以预付供应商款项的名义，从天海同步账户直接支付至天海同步原实际控制人吕超个人账户，该款项支付及占用与正常经营业务无关，为非经营性占用。累计非经营性占用公司资金4,110.00万元，其中：占用资金日最高余额为4,110.00万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月17日出具的XYZH/2016BJA80133号审计报告，公司最近一期即2015年12月31日经审计的净资产金额为91,075.90万元（因公司2016年3月31日才开始合并天海同步，所以2015年12月31日的净资产不包含天海同步及其子公司）。上述占用总金额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.51%。鉴于公司控股股东为常州光洋控股集团有限公司，吕超并非公司控股股东或其关联方，因此吕超非经营性占用公司资金事项不属于深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第13.3.1条规定的情形。

2、请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用事项。

回复：经自查，除上述资金占用事项外，还存在如下关联方资金占用事项：（1）天海同步于2016年1-12月陆续为吕超个人实际控制的天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”），垫付部分费用共计91.12万元，占用资金日最高余额为91.12万元，占用总金额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.10%。2016年12月31日，吕超代天海集团将上述垫付款项全部偿还；该款项的性质为非经营性资金占用，期末无余额。

2016年1-12月，吕超合计非经营性占用公司资金4,201.12万元，占用总金额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.61%。

（2）因2016年业务交易及结算原因，截至2016年12月31日，关联方天津中德传动有限公司应付天海同步货款余额为666.60万元，该款项的性质为经营性资金占用。

3、2015年6月4日，你公司披露了经中国证监会核准的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书（修订稿）》”），请对以下事项进行说明：

（1）作为天海同步的原控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。请说明吕超及其一致行动人目前持有上市公司股份数量、持股比例及质押情况，如触发业绩补偿吕超及其一致行动人是否具备履约能力，并披露履约风险及应对措施；

回复：截至目前，天海集团、吕超、薛桂凤所持光洋股份情况如下：

单位：股

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2014年12月7日、2015年2月10日，公司与天海集团、吕超、薛桂凤分别签署了《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。

如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

目前，天海集团和吕超质押股份合计3,597万股，均质押给湖北荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”）。上述质押股份数量占吕超及其一致行动人目前所持股份总数的94.65%。吕超及其一致行动人存在一定的业绩承诺履约风险。在此，公司特提请广大投资者关注相关风险。

针对如触发业绩补偿，吕超及其一致行动人是否具备履约能力，吕超及其一致行动人做出如下承诺：

“如天海同步未能达到业绩预测，本人同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。

若最终本人未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本人及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东利益。”

“如天海同步未能达到业绩预测，本公司同意采取积极措施与荆门高新投协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发业绩承诺补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿光洋股份，从而最大限度地保障本次重组业绩承诺补偿的实施。

若最终本公司未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺而触发补偿义务时，本公司及一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的光洋股份的股票进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东利益。”

（2）公司在2015年2月10日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，天海集团、吕超、薛桂凤承诺“保证资产独立完整。……保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保”，而在《报告书（修订稿）》中并未披露该承诺。请详细说明相关承诺人承诺事项前后披露不一致的原因，修改承诺是否履行了相应审批程序和披露义务，上述资金占用事项是否违反相关承诺，并请公司独立财务顾问核查后发表明确意见。

回复：一、相关承诺事项

2014年12月7日，天海集团、吕超、薛桂凤自愿签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺函主要内容为：

（一）保证人员独立

1、保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

1、保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

1、保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。

5、不干涉光洋股份依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

2、保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。”

二、承诺事项前后披露不一致的原因

《上市公司治理准则》规定“第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定“2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”、“4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司独立性。公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人履行本节的规定。”

上述关于上市公司独立性要求的规定均是以能够实际控制上市公司为前提，对上市公司控股股东和实际控制人提出的要求。基于对上述规定的理解，天海集团、吕超、薛桂凤本次交易完成后，虽然成为公司股东，但公司控股股东、实际控制人并未发生变化，为避免产生歧义，将重组报告书中天海集团、吕超、薛桂凤“关于保证上市公司独立性”的相关内容进行了剔除，从而导致承诺事项前后披露不一致。

三、天海集团、吕超、薛桂凤不存在修改承诺的情况

天海集团、吕超、薛桂凤于2014年12月7日自愿签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。其签署承诺函至今，天海集团、吕超、薛桂凤从未表达过修改该承诺的意愿；上述承诺也不因其是否在《报告书（修订稿）》中披露而影响对承诺人的法律约束；同时，公司在2016年半年报和三季报的承诺事项中也均披露了该承诺。

为进一步确定上述承诺的有效性，2017年1月22日，独立财务顾问对天海集团、吕超、薛桂凤进行了专项访谈确认，天海集团、吕超、薛桂凤《关于保证上市公司独立性的承诺函》自签署之日起一直有效，不存在变更承诺的情况。

因此，公司认为：天海集团、吕超、薛桂凤《关于保证上市公司独立性的承诺函》自签署之日起，一直有效；天海集团、吕超、薛桂凤不存在修改承诺的情形，无需履行修改承诺相应的审批程序和披露义务。

四、资金占用事项违反了相关承诺

经核查，吕超在重组交易完成后，作为公司的关联股东，存在通过占用天海同步资金而占用公司资金的情形。

吕超前述资金占用行为，违反了其在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中对“保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产。”的承诺。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：虽然基于对上市公司独立性有关规定的理解，为避免歧义，在《报告书（修订稿）》中未披露天海集团、吕超、薛桂凤《关于保证上市公司独立性的承诺函》，但上述承诺不因其是否在《报告书（修订稿）》中披露而影响对承诺方的法律约束；同时，经与承诺方确认，其认为该承诺自签署之日起，一直有效；因此，天海集团、吕超、薛桂凤不存在因修改承诺而应履行相应审批程序及披露义务的情形。吕超占用天海同步（上市公司）资金的行为，确已违反了其在重组过程中所作出的“关于保证上市公司独立性”的承诺。

4、其他你公司认为需予以说明的事项；

回复：公司暂无需说明的其他事项。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2017年1月26日