恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（原标题：恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要）

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所

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释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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备注：

1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

3、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方已向恒力石化股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

（一）发行股份购买资产

恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。截至本预案出具之日，本次交易的评估工作尚未最终完成。截至评估基准日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。按照标的资产的预估值及发行股份的价格计算，本次交易的具体对价支付安排如下：

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本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金具体用途如下：

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若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

二、本次交易标的资产的审计及预估作价情况

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2016年12月31日。截至本预案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。

本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产预估情况如下表所示：

单位：万元

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对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法等。本次选取资产基础法作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的预评估方法。本次交易的最终评估结果将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特请投资者注意。

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据恒力股份2015年经审计的财务数据、标的资产2015年未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司2015年经审计的财务数据以瑞华会计师出具2015年上市公司备考审计财务数据为依据。

注2：本次交易的标的公司2015年财务数据尚未经审计。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易拟采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股权。

（三）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

（四）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。

根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易上市公司拟向范红卫、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份约1,678,832,115股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：

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最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。

（六）股份锁定安排

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“

1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

（七）期间损益安排

标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

1、承诺净利润

本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。

根据《利润补偿协议》，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别暂不低于60,000.00万元、80,000.00万元及100,000.00万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数为60,000.00万元，截至2018年末累计净利润预测数为140,000.00万元，截至2019年末累计净利润预测数为240,000万元。

净利润预测数指恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除。

2、利润补偿义务

范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。

恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。

范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。

3、利润补偿数

如触发上述利润补偿义务，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。

各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。

4、利润补偿的实施

若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。

（九）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%；

2、调价基准日

可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

3、调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

五、本次发行股份募集配套资金情况

本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的简要情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）本次配套融资规模

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

（四）定价基准日

本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

（五）定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.85元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（六）预计发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元。按照本次发行底价6.85元/股计算，向其他不超过10名特定对象发行股份数量不超过1,678,832,115股。最终发行数量将以根据最终发行价格为依据，根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定。

如本次发行股份募集配套资金的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。

（七）股份锁定安排

本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（九）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争优势。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产芳烃450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。根据生产1吨PTA需要0.66吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。恒力石化、恒力炼化的原材料采购将由对对二甲苯的需求转变为对原油的需求，恒力石化的原材料来源将更有保障。

本次交易完成前，上市公司主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售业务，上市公司子公司恒力化纤所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化采购。本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。因此，本次整合具有显著的协同效应。

本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司目前存在的主要日常性关联交易事项将消除，可以有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目建成后，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。

本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延伸，将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

由于标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成标的资产审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司为一家以涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售为主营业务的公司。上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇未投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本预案“第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易完成前后的日常性关联交易变化情况

本次交易完成前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在日常性关联交易，主要为上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA。根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《2015年度备考审计报告》及上市公司《2016年半年度报告》，2015年及2016年1-6月，上市公司向恒力投资及关联方采购PTA的金额分别为626,972万元及336,071万元，占日常性关联采购总额的比例分别为97.64%及99.75%。

上市公司从恒力石化采购PTA是必要且合理。目前国内PTA的供应商主要有恒力石化、荣盛石化、恒逸石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能）。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。恒力石化的PTA产品质量及供货周期稳定，其客户覆盖了行业内不具备PTA生产能力的主要涤纶厂商。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市公司与恒力石化之间的关联交易将消除，上市公司与关联方的日常性关联交易也将基本解决。因此，本次重组有利于减少和规范关联交易。

2、恒力股份现行关联交易制度

截至本预案出具之日，恒力股份制定了《关联交易制度》，明确了恒力股份关联交易的基本原则和内部决策程序。本次交易完成后，公司未来的关联交易仍将继续遵守公平、公正、公开的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司制定的有关法律法规及规范性文件并履行信息披露义务，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本预案“第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的评估基准日为2016年12月31日。本次交易前后，上市公司股权结构预计变化如下：

1、恒力投资

截至评估基准日，经中同华预估的恒力投资100%股权预估值为831,099.14万元，较恒力投资评估基准日账面净资产（母公司口径）618,091.42万元增加213,007.72万元，增值率为34.46%。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元。

2、恒力炼化

截至评估基准日，经中同华预估的恒力炼化100%股权预估值为319,929.26万元，较恒力炼化评估基准日账面净资产（母公司口径）290,141.30万元增加29,787.96万元，增值率为10.27%。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。

根据暂定的交易价格计算，恒力股份拟向范红卫、恒能投资、恒峰投资分别发行618,700,729股、1,044,430,327股及15,701,059股。

按照标的资产预估值及发行股份的价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据截至2016年12月31日情况统计）：

单位：万股

■

注1：向发行股份购买资产交易对方及向不超过10名特定对象发行股份的价格均按照6.85元/股计算。

注2：假定不超过10名特定对象不包括本次发行股份购买资产交易对方。

本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行167,883.21万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至450,451.91万股，公司控股股东恒力集团及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的74.55%变为84.03%（若考虑配套融资的影响则为61.22%），恒力集团仍为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇仍为上市公司的实际控制人。

（六）本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，截至2016年9月30日，上市公司总资产为1,994,108.49万元，总负债为1,441,178.16万元，资产负债率为72.27%，资产负债结构合理。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司，上市公司负债水平预计有所提升，但不会因本次交易增加大量负债（包括或有负债）。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《重组报告书》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、恒力股份的决策过程

2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。

2、发行股份购买资产的交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的交易对方已分别做出决议或股东决定等相关决策，同意以各自所持恒力投资的股权以及恒力炼化的股权参与本次上市公司发行股份购买资产事宜。

（二）尚需履行的决策过程

1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查；

4、本次交易获得中国证监会的核准。

在未取得上述全部批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

■

（下转36版）

独立财务顾问

（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）

签署日期：二〇一七年一月

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-010

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒力股份”)第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月18日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年1月24日以现场方式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作出决议合法有效。

出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体为：（1）公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）合计持有的恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权以及恒能投资、恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权；（2）为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次重大资产重组方案包括两部分内容：

（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；

（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产

本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价原则及交易金额

本次交易的标的资产的最终价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的预评估方法。

鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）的价值进行初步评估，标的资产中恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）交易对价的支付方式

公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据标的资产截至2016年12月31日的预估情况，标的资产中恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。根据上述公式，按照6.85元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量约为1,678,832,115股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：

■

最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2）调价基准日

可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

3）调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（11）股份锁定

交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（12）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（13）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（14）过渡期损益安排

自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（15）业绩承诺及补偿安排

为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于100%股权过户至公司名下的会计年度及之后连续两个会计年度（即2017年、2018年及2019年，简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议为准，由各方协商确定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（16）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式及发行对象

公司拟采取询价发行的方式，向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价依据及发行价格

本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.85元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，按照上述6.85元/股计算，拟发行股份数量不超过1,678,832,115股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次发行股份募集配套资金的总额及处除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为该次董事会决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）股份锁定

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）配套募集资金用途

本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易对方中，范红卫为公司实际控制人之一，恒能投资及恒峰投资为范红卫实际控制的企业，交易对方均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。（下转36版）