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长江精工钢结构(集团)股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案

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(原标题:长江精工钢结构(集团)股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案)

(上接141版)

3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票,认购金额不超过10亿元。

4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排将根据法律法规的要求,在与上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。

(三)股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人和保荐人(主承销商)发出的认股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2、在认购人支付认股款后,发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

(四)限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

(五)违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金;若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳,同时乙方应按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过;和(2)中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(六)协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准;

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足,则本协议自动终止。

(七)协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含100,000.00万元),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

单位:万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工及湖北精工实施,本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工及湖北精工,委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。

截至本预案出具日,发行人直接持有浙江精工99.81%的股权,间接持有湖北精工99.82%的股权,具体情况如下图所示:

二、本次募集资金投资18万吨钢结构工程项目具体情况

(一)项目基本情况

本次拟作为募投项目“18万吨钢结构工程项目”的基本情况如下表所示:

(二)合同签订情况

(三)项目投资估算与经济评价

单位:万元

公司18万吨钢结构工程项目合同金额为140,032.00万元,项目投资总额为125,319.01万元,公司本次发行募集资金拟投入金额为100,000.00万元,项目总收益率10.51%。该项目的实施有利于促进公司营业收入的增长和盈利水平的提高,有利于公司紧抓行业发展契机、提升行业地位和影响力。

三、本次募投项目的必要性和可行性

(一)本次募投项目的必要性

1、建筑钢结构行业的基本情况

钢结构建筑指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材(工字钢、H型钢、圆管、压型钢板等)通过连接件(螺栓、铆钉等)连接而成的能承受各种静动力荷载的建筑结构形式。目前,钢结构建筑在美国、日本等发达国家应用广泛。我国的钢结构建筑起步于上世纪50年代(主要是前苏联援建的工业厂房),在60、70年代由于钢铁产量的原因受到抑制,改革开放以来逐步恢复,自90年代开始快速发展,目前广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场车站等建筑领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中,具有节能、环保、安全、抗震等特征,符合可持续发展的原则,属于我国建筑领域的新兴产业,受到了国家的高度重视,被列为建设部十大新技术之一。现阶段,我国工业厂房、空间大跨度建筑领域普遍采用钢结构建筑形式,在高层、超高层建筑领域钢结构使用比例在逐步扩大,在普通住宅和多层商用建筑领域,钢结构的使用处于逐步推广阶段。

与其他建筑结构相比,钢结构建筑的优点总结如下:

2、公司18万吨钢结构工程项目实施的必要性

(1)行业发展趋势的推动

受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向,我国建筑钢结构行业发展前景良好,市场空间较大。近年来国家密集出台政策,鼓励支持建筑行业朝环保节能、集成化方向发展,业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高,并产生相应需求,这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下,公司有必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设项目,以及时适应市场需要,并享受国家政策支持所带来的市场红利。

(2)主营业务发展的需要

公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型行业,钢结构工程项目建设周期较长,工程项目按工程进度逐步收取工程款,在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入18万吨钢结构工程项目后,将保障公司重点工程建设项目的顺利实施,有利于公司进一步扩大在钢结构行业的市场份额,提升公司的知名度和的市场影响力,促进公司营业收入的增长。

(二)本次募投项目的可行性

对于承接18万吨钢结构工程项目,公司具有以下优势可以保障项目实施:

1、领先的技术研发和制造工艺

公司具有卓越的设计研发能力,精湛的加工制造能力,先进的技术安装水平和一流的技术团队。报告期内,公司先后数次获得国家科技进步二等奖,公司子公司浙江精工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。

通过多年积累探索,公司自主研发并掌握了八大技术体系,包括“双向预应力张弦桁架施工技术”,“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构施工技术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技术”、“多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、“大型铸钢节点的应用技术”,分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、广州新火车站等多个项目中,其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012年公司以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购,使公司的研发实力进一步加强,并拥有了工程设计专业甲级资质。此外,公司还自主研发了预制装配式GBS多层钢结构集成建筑系统,制定了《GBS预制装配式多层钢结构集成建筑应用技术规程》。2015年,公司使用GBS体系承接了第一个市场化项目梅山江商务楼工程,对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。

2、先进的管理水平和流程控制

公司按钢结构及围护产品的各业务环节建立管理体系结构,以营销、技术、采购、制造、项目为业务主线,建立财务、人力资源、行政、法务、安全、技术、信息七个支持模块,共形成了数百份制度、流程以及标准。其管理特点主要体现在安全生产管理、项目管理、营销管理、集团管控与业务支持、流程和信息管理等方面。在先进的管理体系下,公司已经通过ISO9001:2008质量管理体系认证等多项认证,并多次获得了包括“中国企业信息化500强—全国最佳企业资源规划(ERP)应用奖”在内的多项国家级、省级管理类奖项。

3、优秀的团队

公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好,人才结构搭配合理,团队文化积极向上,为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司高管团队整体人员素质及学历水平较高,包括清华、同济等高校的博士、硕士,长江、中欧商学院的EMBA等。公司是国家人事部批准的博士后科研工作站建站单位,拥有国家级企业技术中心,目前公司已形成了稳定的多层次的人才团队。

4、高端的品牌

公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争,承做了“鸟巢”(国家体育场)、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”(广州新电视塔)及世博阳光谷等一系列知名工程,树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户群以大型企业集团为主,承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。

公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面,树立了高端、高技术、高质量的市场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部(原建设部)鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖,并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”,以及“国家优秀工程奖”。

5、业务协同与综合服务能力

公司是钢结构行业中的综合性企业,具有满足客户各种实际需求的系统集成服务能力。公司及主要子公司取得了轻型钢结构工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、房屋建筑工程施工总承包一级等专业资质。与单纯的制造、施工类企业相比,公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为接近客户端。在设计、制造、施工等各个环节,公司能紧密围绕客户需求,力求在项目初期就通盘规划,优化设计、制造、施工及维护等各环节,努力为客户提供工期短、总成本低、维护响应迅速的钢结构产品。

综上,公司以其拥有的技术研发和制造工艺、先进的管理水平和流程控制、优秀的团队、高端的品牌、业务协同与综合服务能力等竞争优势可以保障18万吨钢结构工程项目高质高效地实施,本项目具有可行性。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司生产经营的影响

本次非公开发行募集资金将用于18万吨钢结构工程项目,募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向,募投项目具有良好的经济效益,对促进公司的钢结构业务发展具有重要的意义。本次非公开发行有助于公司增加资本实力,增加资产规模,提升行业地位,扩大市场占有率,并进一步优化资产负债结构,增强抗风险能力。本次募集资金的运用符合公司及全体股东的利益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后,公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升,资产负债率降低,财务结构将更趋合理,财务风险进一步降低。募投项目实施完毕后,公司的核心竞争力得到增强,可持续发展能力得到改善,有利于公司未来利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划,公司章程修改,股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况

1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后,公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,暂无其他调整计划。

3、本次发行将使本公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。

4、本次发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

5、本次发行后,公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力。本次发行完成后,公司的业务收入结构不会产生重大变动;长期来看,将有利于巩固公司在行业的竞争优势,提高公司的可持续发展能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响,公司总资产和净资产规模将进一步提升,公司资产负债率将有所下降,偿债能力进一步提高,有利于保持稳健的财务结构和较低的财务风险,提高公司的资信水平。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行完成后募投项目达产前,可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降,但随着募投项目的逐步投产,将逐渐扩大公司的主营业务收入。本次发行募集资金用于18万吨钢结构工程项目,将有力保障项目的实施,减少不确定性因素,进而保障公司的整体盈利能力。

(三)对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入,公司未来投资活动现金流出将相应增加。随着募投项目的经济效益的逐步产生,公司未来经营活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。除公司控股股东精工控股的全资子公司精工投资拟认购本次非公开发行股票事项外,也不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。同时,本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)政策风险

1、宏观政策及产业政策风险

钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性,是国家扶持和鼓励发展的产业,受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大,但是宏观调控会影响钢结构的上下游行业,而对钢结构产业产生一定的间接影响,宏观政策及产业政策的变化可能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面,从而影响公司的业务经营和整体利润水平。

2、税收优惠政策变化风险

截至本预案出具日,公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)的有关规定,被相关部门认定为高新技术企业,企业所得税率按照15%执行。其中,公司、浙江精工的高新技术企业资质认定有效期到2016年,其他公司认定有效期到2017年。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局2011年第4号),高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。如果未能获得复审通过,相关主体执行的所得税率将会由原来的15%上升为25%,从而影响净利润水平。

如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新技术企业认定条件,公司净利润水平将因此受到影响。

(二)经营风险

1、经济周期和宏观调控风险

公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等,公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资(特别是基础设施投资规模)及货币政策的宽松程度等直接相关,亦受工业化、城镇化等因素的长期影响。

总体而言,当宏观经济处于上行阶段时,钢结构市场需求将会提升,有利于公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高;当宏观经济处于下行阶段时,社会固定资产投资意愿下降,不仅市场的整体需求受到影响,在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长,影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险,对公司的业务发展带来不利影响。

因此,尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑,但在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,该类调整将可能影响钢结构行业发展,并可能造成公司主营业务一定程度的波动。

2、原材料价格波动的风险

钢结构生产所需的原材料主要为钢材,包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。报告期内,公司钢材成本占营业成本的比例约27%-43%,总体占比较高。公司采取成本加成的定价模式,且以闭口合同为多,故钢材价格的上涨将对公司的成本控制、毛利率等带来不利影响,并对公司的流动资金造成更大的压力。

2012年至2016年我国钢材价格综合指数如下:

数据来源:Wind资讯

钢材作为全球各个国家战略性大宗商品,受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响,其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是,如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动,而公司又没有在恰当时机安排采购,对于公司已签订闭口合同的订单而言,将形成一定风险敞口,可能对公司成本控制带来不利影响。此外,如果钢材等原材料价格持续上涨,则原材料采购将占用更多的资金,从而增加公司的流动资金压力。

3、市场竞争风险

钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来,我国钢结构产业市场发展较快,由于钢结构产品应用广泛,行业发展空间广阔,新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小,行业集中度不高。

尽管钢结构产业具有较大的发展空间,但在低端市场(特别是一些普通厂房类项目),未来的市场竞争将日趋激烈,相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场,会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业地位,公司将会面临较大的市场竞争风险。

4、境外经营风险

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月,公司的境外业务收入分别为77,580.52万元、59,948.52万元、41,346.10万元及20,565.84万元,占当期主营业务收入的比重分别为10.37%、8.76%、5.77%及5.27%。报告期内,公司积极推进境外业务拓展,随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施,公司品牌在上述地区逐渐建立。

与境内业务比,境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好,但同时其对钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格,因此如果公司无法履行合同约定,公司可能面临对方的索赔风险。此外,相对于境内市场,公司对境外市场的政治、经济、法律环境的了解亦相对有限,可能对公司境外业务的正常开展造成不利影响。

由于公司对不同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了解和适应,因此目前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。

因此,公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。

(三)管理风险

1、安全生产风险

公司报告期内未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行,在施工过程中自然环境复杂多变,如果管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。

公司一贯强调加强质量、安全的事前防范,制定了《安全生产管理统一规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、《安全风险基金管理制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产方面的规章制度,并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。

尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产,但如果因主客观原因发生重大安全事故,将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损失。

2、对子公司的管理风险

公司实际控制的子公司有40余家,目前公司的众多业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制,但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多,仍然存在潜在的管理与控制风险。

(四)财务风险

1、偿债能力风险

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日,公司的资产负债率分别为72.40%、65.49%、66.11%及62.55%,总体处于较高水平,公司对流动资金的需求加大,负债规模持续扩大,截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日分别为60.72亿元和64.11亿元、69.04亿元及62.01亿元,造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业,钢结构工程项目建设周期较长,工程项目按工程进度逐步收取工程款,在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月,公司新接订单分别约为80.3亿元、104.7亿元、65.72亿元及54.14亿元,完成钢结构相关产品产量分别约为57.02万吨、57.32万吨、56.73万吨及35.29万吨,使公司面临较大的资金压力。报告期内,公司主要通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力,虽然2014年度非公开发行后,公司资产负债率有一定幅度的下降,本次非公开发行完成后,公司资产负债率亦会进一步下降,但公司总体负债水平较高。大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力,充分运用财务杠杆,以尽力扩大市场份额和盈利水平,致使其负债水平普遍较高。但是如果公司未来无法合理控制负债规模,资产负债率进一步提升,仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。

2、应收账款回收的风险

钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为:合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款,施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款,完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%,竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右,剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。由于上述行业特性,公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。

报告期内,公司应收账款余额较大。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日,公司应收账款分别达到162,095.82万元及175,999.36万元、190,334.80万元及141,049.30万元。

虽然目前公司以中高端客户为主,特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团,其商业信用良好,合同履约率高;公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失,比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率,一旦出现不履约的情形,将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体,业务链较长,在工程进行中需要投入一定数量的营运资金,如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形,将对公司的营运资金安排产生影响,甚至可能给公司带来坏账的风险。

3、商誉减值风险

截至2016年9月30日,公司商誉达33,934.45万元,主要由于公司因2011年收购亚洲建筑及上海精锐股权(亚洲建筑是控股型公司,其主要经营实体主要是上海精锐),新增商誉33,557.57万元。

截至2015年12月31日,上海精锐母公司报表总资产为53,581.65万元,净资产为30,029.61元,2015年度营业收入为47,684.10万元,净利润为4,052.49万元。上海精锐目前经营状况良好,相关商誉不存在减值的迹象,但其未来的资产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确定性,因此公司因收购亚洲建筑及上海精锐股权等形成的商誉未来可能存在减值风险。

4、净利润下滑的风险

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月,公司营业收入分别为751,971.20万元、688,577.99万元、720,533.74万元及395,361.62万元。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,713.30万元、26,651.09万元、19,159.60万元及13,620.20万元。2014年度,公司利润规模较上年度有所上涨;2015年度由于应收账款规模的上升以及账龄的延长同时全额计提预计无法收回的应收账款导致坏账准备计提大幅增加,公司净利润有所下滑。由于公司项目均具有一定的周期性,上一年度的业务量将影响本年度及下一年度的业绩,故由于2015年度业务规模大幅下滑的因素,导致公司2016年1-9月净利润较2015年1-9月净利润也出现较大的下滑,虽然2016年度订单量较2015年度有所回升,但如果受国家政策、宏观经济环境业务量进一步缩减,仍存在公司的净利润进一步下滑的风险。

(五)不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。

(六)本次非公开发行相关风险

1、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、钢结构建筑行业、公司发展战略等综合因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

2、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形,不能立即带来收入和利润,公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准,能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准,以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。

第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

《公司章程》对利润分配政策作了如下规定:

(一)利润分配的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(三)利润分配的条件、比例和时间间隔

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。

(四)利润分配方案的决策机制和审议程序

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。

如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(五)利润分配政策的调整

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

二、公司最近三年现金分红情况

(一)2015年度现金分红情况

经公司2016年4月14日召开的第六届董事会第二次会议及2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过,公司以总股本1,510,445,200股为基数,按每股派发现金股利人民币0.02元(含税),共计分配股利30,208,904.00元,占公司2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的15.77%。上述现金红利已于2016年全额发放。

(二)2014年度现金分红情况

经公司2015年4月16日召开的第五届董事会第四次会议及2015年5月11日召开的2014年度股东大会审议通过,公司以总股本686,566,000股为基数,按每股派发现金股利人民币0.04元(含税),共计分配股利27,462,640.00元,占公司2014年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的10.30%;同时,每股转增1.2股,转增后总股本为1,510,445,200股,增加823,879,200股。上述现金红利已于2015年全额发放。

(三)2013年度现金分红情况

经公司2014年4月16日召开的第五届董事会第三次会议及2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过,公司以总股本586,566,000股为基数,按每股派发现金股利人民币0.05元(含税),共计分配股利29,328,300.00元,占公司2013年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的12.37%。上述现金红利已于2014年全额发放。

公司最近三年现金分红情况如下:

单位:万元

公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关规定,公司在A股上市以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。

三、未分配利润的使用情况

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求,并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

四、分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2016-2018年)》,具体如下:

“一、本规划制定的考虑因素

公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下,充分考虑对投资者的回报;

2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性,又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十,并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配方案的审议程序

(1)公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。”

第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设

1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2017年6月实施完毕,该完成时间仅为测算需要所作的假设,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设公司2016年及2017年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2015年度持平,即分别为19,159.06万元和16,540.27万元。

4、假设本次发行最终发行数量为256,410,256股。

5、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元,未考虑发行费用的影响。

6、在预测本次发行后净资产时,未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如财务费用、投资收益等)的影响。

8、假设2016年度、2017年度利润分配金额和时间安排与2015年度相同(上述数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司对2016年度和2017年度实际经营情况的预测)。

9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年度及2017年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

注:1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本;

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷(期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷(期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

根据上述假设测算,本次非公开发行对公司2017年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

二、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加快主营业务发展、加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下:

(一)加快主营业务发展,加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期收益

在国家政策大力支持的背景下,建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施,体育馆、会展中心等大型公共设施,写字楼、商业用房等房地产建筑得以进一步推广应用。公司是钢结构行业中的优势企业,过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来,公司将抓住我国着力发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行建筑节能化的机遇,进一步加快主营业务发展。本次募集资金将全部用于承接18万吨钢结构工程项目,通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力,有利于扩大公司的市场影响力,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验,建立了良好的口碑,储备了完善的生产技术,形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

(二)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)加强募集资金管理,确保募集资金使用规范

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(四)严格执行分红政策,保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款,进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。此外,公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2016-2018年)》。公司将严格执行相关分红制度,落实回报规划,积极有效地回报投资者,以填补本次发行对即期回报的摊薄,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

三、相关主体承诺

(一)董事及高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员已作出承诺:

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害长江精工钢结构(集团)股份有限公司的公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用长江精工钢结构(集团)股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(二)控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺:不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会

2017年1月24日

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