洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的更正公告

（原标题：洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的更正公告）

证券代码：600759 证券简称：洲际油气公告编号：2017-001号

洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年1月 23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》等信息披露文件。

由于排版工作人员疏忽，反馈意见问题35和问题36的回复内容出现遗漏，现将反馈意见问题35和问题36的回复内容全部更新，更新后的反馈意见问题35和问题36的回复请详见本公告后附的附件1，更正后的《洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》等信息披露文件详见2017年 1月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的文件。

公司将加强信息披露的校对复合工作，提高信息披露工作质量。因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2017年1月24日

附件1

问题三十五、申请材料显示，2014年、2015年和2016年1-5月，标的资产毛利率分别为53.94%、20.90%和-30.54%，报告期内毛利率呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性。

标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售。标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油价格大幅下跌。

（一）国际原油价格走势

2014年国际油价高位下跌后,2015年国际油价上半年震荡上升,下半年破位下跌，2015年布伦特原油期货均价为53.6美元/桶，较2014年大幅回落45.15美元/桶，跌幅46.1%，2016年前5个月布伦特原油期货均价为39.5美元/桶，原油市场在经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升之势，1月下旬和2月上旬接连出现两次触底，跌破30美元/桶大关，而在5月下旬布伦特原油期货价格突破50美元/桶关口，仅有两个工作日是在收盘价高于50美元/桶，未突破53美元/桶。2016年6-9月布伦特原油期货在40-50美元/桶之间震荡。

（二）单桶原油成本

单位：美元

■

（三）毛利率

2014年、2015年、2016年1-5月和2016年1-9月，单桶原油毛利率分别为53.94%、20.90%、-30.54%和-15.46%。

报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自2014年7月开始从110美元每桶大幅下跌至2015年底的38美元左右，2016年1-5月在30-50美元/桶之间震荡,2016年6-9月在40-50美元/桶之间震荡，影响了班克斯公司的原油销售价格，而每桶原油成本在班克斯公司原有的原油开采技术的情况下变动较小。

（四）同行业分析

根据中国石油天然气股份有限公司2015年度报告、2016年半年度报告信息披露显示，2014年度、2015年度、2016年1-6月勘探与生产毛利率情况如下：

单位：万元：

■

标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致，毛利率变化合理。

二、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析/（三）标的公司财务状况分析/5、盈利能力分析”中作了修订与补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问

经核查，独立财务顾问认为，标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售。标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌。报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自2014年7月开始从110美元每桶大幅下跌至2015年底的38美元左右，2016年1-5月在30-50美元/桶之间震荡，影响了标的资产的原油销售价格，而每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小。标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致，毛利率变化合理。

（二）会计师

经核查，会计师认为，标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售。标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌。报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自2014年7月开始从110美元每桶大幅下跌至2015年底的38美元左右，2016年1-5月在30-50美元/桶之间震荡，影响了标的资产的原油销售价格，而每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小。标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致，毛利率变化合理。

问题三十六、请你公司补充披露：1）标的资产2016年第一次增资和第二次增资的交易价格、作价依据及合理性。2）标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产2016年第一次增资和第二次增资的交易价格、作价依据及合理性

（一）第一次增资

2016年1月27日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本由100.00万元增加至460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。

原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股1元，不存在溢价增资的情形。

（二）第二次增资

2016年3月15日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至790,100.00万元。

原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为0元。同时，按照当时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每股1元，增资330,000万元。平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。

二、标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性。

本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字（2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论，经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400万元。

上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为790,100万元，实缴注册资本为350,000万元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科324,000万元实缴资本支付交易对价336,150万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为0。则实缴部分的交易价格为1.0375元/股（336,150/324,000）,与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本1元的增资价格存在一定差异。

上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性，主要情况如下：

（一）上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若上市公司选择直接收购境外油田资产，通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短。

（二）规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。

（三）上市公司向重组交易对方支付的对价为股权，股权锁定期为三年，流动性较差，适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿。

三、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革及其相关情况/（三）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”中作了修订与补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问

上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司，为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行于2016年1月27日进行了第一次增资，增资价格为每个单位注册资本1元，平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。

2016年3月，上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产，预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本，为了推进本次重大资产重组，上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每个单位注册资本1元，平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。

上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性。

（二）评估师

上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司，为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科于2016年1月27日进行了第一次增资，增资价格为每个单位注册资本1元，平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。

2016年3月，上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产，预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本，为了推进本次重大资产重组，上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每个单位注册资本1元，平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。

上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科是无法对其进行估值的平台公司，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性。