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金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

2017-01-24 02:40:11 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书)

A股上市地:上海证券交易所 证券代码:600390 证券简称:*ST金瑞

金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上交所网站(www.sse.com.cn)。

释 义

在本报告书中,如未有特别说明,下列简称具有如下特定意义:

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概况

一、本次重组方案概述

金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权,向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权,向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权,向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议,并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后,金瑞科技将持有五矿资本100%股权,将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。

同时金瑞科技采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过150亿元,募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金,以及用于支付中介机构费用等。经公司股东大会批准并经中国证监会核准,最终发行数量为1,477,832,509股。

二、本次发行股份购买资产情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商,本次发行价格确定为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

(三)发行数量

根据中企华出具的经国务院国资委备案(备案编号:20160080)的《五矿资本资产评估报告》(中企华评报字(2016)第1107-01号),以2015年12月31日为评估基准日,标的资产五矿资本100%股权的评估值为1,783,372.88万元。经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。

根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》(中企华评报字(2016)第1107-04号和中企华评报字(2016)第1107-05号)、《五矿经易期货资产评估报告》(中企华评报字(2016)第1107-06号、中企华评报字(2016)第1107-07号和中企华评报字(2016)第1107-08号)和《五矿信托资产评估报告》(中企华评报字(2016)第1107-02号和中企华评报字(2016)第1107-03号),以2015年12月31日为评估基准日,标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的评估值分别为8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。经交易各方协商确定,五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为8,834.38万元、36,387.55万元和17,993.64万元。

金瑞科技拟向五矿股份发行约175,701.76万股购买其持有的五矿资本100%股权,向金牛投资和惠州国华分别发行约714.63万股和155.75万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权,向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权,向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,715.59万股和57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权,经公司股东大会批准并经中国证监会核准,最终发行数量如下所示:

(四)股份锁定期

五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

五矿股份、五矿财务和长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日)起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后,五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。

若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》(以下简称“适用意见第4号”)的规定,在适用《重组管理办法》第四十五条规定时,在控制关系清晰明确,易于判断的情况下,同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份,不属于上述规定限制转让的范围。

如相关监管部门在本报告书出具日后颁布的新规定允许上市公司股东在上述锁定期内转让股份的,亦属于法律、法规许可转让的情形。

(五)发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%。

或者,可调价期间内,有色金属(申万801050.SI)在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格(即2,857.82点)跌幅超过20%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时,上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

6、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

7、价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条的规定:

“……

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,主要内容如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议”。

(3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。

(4)调价触发条件

可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%。

或者,可调价期间内,有色金属(申万801050.SI)在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格(即2,857.82点)跌幅超过20%。

上述内容将上证综指(000001.SH)以及公司所处的有色金属(申万801050.SI)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。

(5)发行价格调整机制

当触发条件产生时,上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”,并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。

(6)发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

综上,本次发行股份购买资产部分的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。

8、价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定:

“……

2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等;”

本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,主要内容如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“是否相应调整交易标的的定价及理由”。

(2)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“调整程序”。

(3)调价触发条件

可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%。

或者,可调价期间内,有色金属(申万801050.SI)在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格(即2,857.82点)跌幅超过20%。

上述内容将上证综指(000001.SH)以及公司所处的有色金属(申万801050.SI)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。

(4)发行价格调整机制

当触发条件产生时,上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“调整程序”。

(5)股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。

上市公司将上证综指(000001.SH)以及公司所处的有色金属(申万801050.SI)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件,主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项及相关规定。

综上,本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,调价机制触发条件的设置理由参照了行业和大盘指数的影响,具有合理性。

9、尚未达到调价触发条件,及上市公司的调价安排

经核查,自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日(即2016年7月7日)至重组报告书出具日,上证综指(000001.SH)未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%的情况,也未出现有色金属(申万801050.SI)在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格(即2,857.82点)跌幅超过20%的情况,故目前暂未达到调价机制的触发条件。

截至本报告出具日,本次交易已经中国证监会核准,上市公司对于本次发行股份购买资产的发行价格未进行调整。

(六)减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,五矿股份就五矿资本减值补偿事宜,出具以下承诺:

“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度(含本次重组股权过户日的当年)。在本次重大资产重组实施完毕后,金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务所的审核意见为准),本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格-已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。

三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量,超过部分由本公司以现金补偿,补偿金额为:标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

五、在任何情况下,本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

六、补偿期内,本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

七、本承诺自本公司签发之日起成立,自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效,本承诺亦应解除或失效。”

三、本次募集配套资金安排

(一)发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中,中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份,其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份,以上投资者均以现金认购。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定,非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即10.15元/股。经交易各方协商,确定发行价格为10.15元/股。

(三)募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过150亿元,拟非公开发行股份不超过14.78亿股。经公司股东大会批准并经中国证监会核准,最终发行数量如下表所示:

(四)股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后,上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。

若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》(以下简称“适用意见第4号”)的规定,在适用《重组管理办法》第四十五条规定时,在控制关系清晰明确,易于判断的情况下,同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份,不属于上述规定限制转让的范围。

如相关监管部门在本报告书出具日后颁布的新规定允许上市公司股东在上述锁定期内转让股份的,亦属于法律、法规许可转让的情形。

(五)募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元,其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资,剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为,金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资,五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

单位:万元

第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下:

1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序;

2、标的公司已通过内部决策程序;

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意;

4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过;

5、西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委和青海省国资委批准;

6、青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准;

7、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案,中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案;

8、本次交易方案和本次重组报告书已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过;

9、本次交易方案已经国务院国资委批准;

10、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

11、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局的批准。

12、2016年12月26日,公司收到中国证监会出具的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3159号),本次交易已经中国证监会核准。

本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

(一)标的资产过户情况

本次交易标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权,金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权,经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权,西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。

根据北京市工商行政管理局于2016年12月27日换发的营业执照(统一社会信用代码:91110000710924769D),五矿资本100%股权已过户至金瑞科技名下,相关变更手续已办理完成。

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日出具的《变更(备案)通知书》([2016]第85141494号),五矿证券3.3966%股权已过户至五矿资本名下,相关变更手续已办理完成,并已按照要求均已履行公告和报备程序。

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日出具的《变更(备案)通知书》([2016]第85141328号),五矿经易期货10.40%股权已过户至五矿资本名下,相关变更手续已办理完成,并已按照要求履行公告和报备程序。

根据青海省工商行政管理局于2017年1月5日出具的《准予变更登记通知书》((青工商)登记企核准字[2017]第6号)及换发的营业执照(统一社会信用代码:91630000698540235A),五矿信托1.86%股权已过户至五矿资本名下,并按照要求履行公告程序。

(二)验资情况

2017年1月10日,天健会计事务所对上市公司本次重大资产的增资事宜进行了验资,并出具了《验资报告》(天健验〔2017〕1-3号)。根据该验资报告,截至2017年1月9日,五矿股份将其持有的五矿资本100%股权已全部交割至上市公司;金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投及青海华鼎持有的五矿证券合计五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权及五矿信托1.86%股权已全部直接交割至五矿资本名下。上市公司以股份支付的对价总额为人民币18,465,884,565.80元,贵公司将其中人民币1,819,298,972.00元增加注册资本及股本,其余部分增加资本公积(股本溢价)。

(三)新增股份登记情况

2017年1月20日,金瑞科技已在中登公司上海分公司办理完毕向五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投及青海华鼎发行股份购买资产的新增股份登记手续。

五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

五矿股份、五矿财务和长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日)起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后,五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。

三、募集配套资金的实施情况

2016年12月23日,本公司收到了中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3159号),核准了本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

截至本报告书出具之日,金瑞科技已经根据证监许可〔2016〕3159号批复实施了本次配套融资,根据本公司分别与配套融资认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议(二)》,本次募集配套资金的具体情况如下:

2017年1月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2017]第ZI10005号),确认截至2017年1月6日,中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金共计10位特定对象已将认购资金14,999,999,966.35元全额汇入了华泰联合证券、中金公司为本次发行开立的专用账户,认购款项全部以现金支付。

2017年1月10日,天健会计事务所就金瑞科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》(天健验〔2017〕1-3号),根据该验资报告,独立财务顾问已于2017年1月9日将募集资金总额汇入金瑞科技募集资金专户。根据该验资报告,截至2017年1月9日,金瑞科技本次共计募集资金14,999,999,966.35元(含发行费用及中介机构费用)。

本次金瑞科技募集配套资金发行的新增股份已于2017年1月20日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具日,本次交易实施及相关资产交割过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易不会导致金瑞科技实际控制人变化,截至本报告书出具之日,金瑞科技董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日,本次重组实施过程中未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2016年5月18日,本公司与重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议》,并于6月18日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2016年5月18日,本公司与本次交易配套资金认购方分别签署了《股份认购协议》,并于2016年6月18日签署了《股份认购协议之补充协议》,于2016年9月9日签署了《股份认购协议之补充协议(二)》。

截至本报告书出具日,上述协议的生效条件已全部满足,协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

(二)相关承诺及履行情况

在本次交易过程中,重组相关方出具了相关承诺,承诺主要内容已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的,已正常履行;对于承诺期限尚未届满的,需继续履行。

截至本报告书出具日,上述相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日,金瑞科技本次交易实施的其他相关后续事项主要为:

(一)金瑞科技与各交易对方将委托审计机构出具标的公司自评估基准日至资产交割日的相关审计报告,并将根据审计报告确定期间损益归属;

(二)金瑞科技尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续;金瑞科技还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务;

(三)本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本报告书出具日,本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施,对金瑞科技不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:

金瑞科技发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易实施过程中,未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发现发生因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2016年第一次临时股东大会规定的条件。本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金的,均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规的有关规定。

十、法律顾问意见

经核查,法律顾问认为:

截至本报告书出具之日,金瑞科技本次重组取得了必要的授权和批准,本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。金瑞科技及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项,在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第三章 备查文件

一、备查文件

1. 中国证监会出具的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3159号)号);

2. 独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》和《中国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

3. 法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

4. 天健会计师事务所出具的《验资报告》(天健验〔2017〕1-3号)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2017]第ZI10005号);

5. 中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明;

6. 《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、金瑞新材料科技股份有限公司

地址: 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号公司证券部

电话: 0731-88657300、88657382

传真: 0731-88711158

联系人: 李淼

2、华泰联合证券有限责任公司

地址: 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话: 010-56839300

传真: 010-56839400

联系人: 孙轩

3、中国国际金融股份有限公司

地址: 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话: 010-65051166

传真: 010-65058676

联系人: 孟娇

金瑞新材料科技股份有限公司

2017年1月23日

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年一月

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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