深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要

（原标题：深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要）

证券简称：洪涛股份 证券代码：002325

债券简称：洪涛转债 债券代码：128013

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、本计划首次授予的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本计划拟向激励对象授予5500万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额120185.0898万股的4.58%。其中首次授予4700万股，占公司股本总额3.91%；预留800万股，占公司股本总额0.67%，占本计划授予股票总数的14.55%。

另，洪涛股份第二期限制性股票激励计划所涉及的有效的标的股票为55.50万股，占目前股本总额120185.0898万股的0.046%；第三期所涉及的标的股票为5500万股，占本计划草案公告时股本总额120185.0898万股的4.58%。因此洪涛股份全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占目前股本总额的4.62%，未超过公司股本总额的10%。

7、本计划限制性股票的授予价格为3.86元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

8、本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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9、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 实施激励计划的目的

随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点。公司于2014年至2016年先后控股或参股了中装新网科技（北京）有限公司、北京尚学跨考教育科技有限公司、上海学尔森文化传播有限公司及北京金英杰教育科技有限公司等一批在国内职业教育市场具有较高品牌知名度的教育行业公司。未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。

众所周知，教育行业的人才依赖性及流动性较高，核心经营团队是否团结稳定是教育企业能否实现跨越式发展的关键因素。而建筑装饰板块是公司的传统支柱型业务板块，随着建筑装饰人才的不断引进以及员工业务水平的整体提高，对于上述员工的补充激励及后续激励的必要性与紧迫性十分突出。

因此，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。公司相信，本次股权激励计划将有利于公司加快升级转型的步伐，在宏观经济持续低迷的背景下，有利于公司优化相关产业布局并形成具有核心优势的产品体系，实现产业升级和持续发展并进一步提高自身盈利水平，以回报广大上市公司投资者。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计311人，包括：

（一） 公司董事；

（二） 公司中高层管理人员

（二）公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或雇佣关系。

预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予5500万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额120185.0898万股的4.58%。其中首次授予4700万股，占公司股本总额3.91%；预留800万股，占公司股本总额0.67%，占本计划授予股票总数的14.55%。

另，洪涛股份第二期限制性股票激励计划所涉及的有效的标的股票为55.50万股，占目前股本总额120185.0898万股的0.046%；第三期所涉及的标的股票为5500万股，占本计划草案公告时股本总额120185.0898万股的4.58%。因此洪涛股份全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占目前股本总额的4.62%，未超过公司股本总额的10%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（三）限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.254元的50%，为每股3.63元；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.707元的50%，为每股3.86元。

（三）预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生第1条规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。

3、本计划在2017—2020年的4个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核要求

根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

未满足第3条中第（1）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象未满足第3条中第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

公司所处的建筑装饰行业的发展与国家宏观经济的发展息息相关，近年来，受国内宏观经济增速放缓的影响，建筑装饰行业普遍面临业绩增长放缓、盈利能力下降等情形。然而在国家经济结构调整优化、产业结构不断升级的同时公司亦在积极谋求加速转型升级的发展战略，公司于2014年至2016年间连续兼并或参股了多家在国内职业教育市场具有较高品牌知名度的教育企业。2016年11月新版《民办教育促进法》的出台为职业教育的快速全面发展带来了全新的契机，而随着政府对职业教育的日渐重视并将职业教育体系建设目标纳入“十三五”发展规划，相信职业教育领域的深化改革将在未来取得关键性成效，职业教育有望在未来步入黄金发展期。

公司在综合考虑公司两大支柱性产业建筑装饰行业及职业教育行业的发展方向与行业趋势后认为，以营业收入作为公司层面的业绩考核指标能够准确反映公司未来的发展成果，而以2016年为基数，2017年、2018年、2019年及2020年公司营业收入增长率分别不低于12%、24%、36%、48%的具体业绩考核要求亦高于相关行业的预期增长水平。因此，本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。

最后，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值约为5987.22元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：7.3元/股（假设授予日公司收盘价为7.3元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期解除限售日的期限）

（3）历史波动率：25.48%、36.37%、31.87%（分别采用中小板综最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.45 %、0.35 %、0.54 %（最近一、二、三年公司股息率的均值）

假定授予日为2017年4月初，据测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为5987.22万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《第三期限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

2、派息：P＝P0-V

其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

4、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

第八章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日

深圳市洪涛装饰股份有限公司

二〇一七年一月

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－003

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2017年1月16日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2017年1月22在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事王肇文先生因公出差在外未能亲自出席会议，委托独立董事朱莉峰先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员及常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

1、审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。董事李庆平、徐玉竹作为激励对象回避表决。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

公司监事会对第三期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的第四届监事会第三次会议决议公告（公告编号：2017-004）。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。董事李庆平、徐玉竹作为激励对象回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事李庆平、徐玉竹回避表决。

为了具体实施深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

(9)授权董事会决定第三期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司第三期限制性股票激励计划；

(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司发展需要，拟增加公司经营范围，增加商品销售（具体内容以工商部门核准的内容为准）。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司法》等文件的的相关要求，结合公司实际情况及增加经营范围的需要，进行更新修订。《公司章程修正案》及修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于控股子公司员工股权激励框架方案的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的《关于控股子公司员工股权激励框架方案的公告》（公告编号：2017-005）。

11、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司定于2017年2月14日下午14:30-17:00召开2017年第一次临时股东大会。会议通知详见2017年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司2017-006号公告。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2017年1月24日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－004

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2017年1月16日以电子邮件方式送达。会议于2017年1月22日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事唐世华先生主持，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

1、审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，表决结果：2票同意，0票反对，1票回避。关联监事李玉园回避表决。

经核查，监事会认为：公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，表决结果：2票同意，0票反对，1票回避。关联监事李玉园回避表决。

经核查，监事会认为：《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，1票回避。关联监事李玉园回避表决。

经核查，监事会认为：列入公司第三期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监事会

2017年1月24日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－005

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于控股子公司员工股权激励

框架方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、背景及目的

随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）积极寻求拓展新的盈利增长点，目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，公司于2014年至2016年先后控股或参股了中装新网科技（北京）有限公司、北京尚学跨考教育科技有限公司(以下简称“跨考教育”)、上海学尔森文化传播有限公司及北京金英杰教育科技有限公司等一批在国内职业教育市场具有较高品牌知名度的教育行业公司,加速布局公司职业教育板块。未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。

跨考教育作为公司实施第二主业的重要载体，为了稳定核心员工，完善跨考教育的长期激励机制和人才战略的实施，拟施行对跨考教育核心员工的股权激励方案。跨考教育将成立合伙制企业“跨考投资”（暂定名,以工商登记为准)作为跨考教育员工的持股平台。本次激励对象为跨考教育的经营管理层和核心员工。

二、跨考教育员工股权激励框架方案主要内容

1. 原则

以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、

合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情

况，制定、实施子公司员工股权激励方案。

2. 实施主体

北京尚学跨考教育科技有限公司。

3. 激励对象

跨考教育经营管理层和核心员工。

4. 激励方式

激励对象通过持股公司跨考投资，按2015年12月31日为基准日经审计的跨考教育每股净资产的1.5倍，取整后以人民币每股2.5元的价格以现金方式分别收购公司和张爱志各持有的跨考教育5%的股权，员工持股的比例共计10%。

5.激励对象获利途径

激励对象持有子公司股权的获利途径为：子公司盈利分红；满足一定条件后对外转让股权；公司在合适的条件下收购激励对象持有的子公司股权。

三、框架方案的审批程序

公司已于2017年1月22日召开的第四届董事会第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司员工股权激励框架方案的议案》。

四、风险提示

跨考教育根据本框架方案制定、实施其员工股权激励方案存在股权定价不被 接受、被激励对象无意愿参与或子公司股权发生变动等导致其方案实施进度缓慢 或无法实施的风险。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2017年1月24日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017—006

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决定于2017年2月14日召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间为：2017年2月14日下午14：30。

网络投票时间为：2017年2月13日--2017年2月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月13日下午15：00至2017年至2月14日下午15：00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司独立董事对本次会议审议的部分议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见 2017 年 1 月24日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，公告编号：2017-007。 公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年2月7日。

7、会议出席对象：

（1）截至2017年2月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

8、现场会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份一楼大会议室

二、本次股东大会审议事项

1.审议《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

2.审议《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3.审议《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》；

4.审议《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》；

5.审议《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》；

6.审议《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》；

7.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》；

8.审议《关于增加公司经营范围的议案》；

9.审议《关于修改公司章程的议案》。

特别说明：

（1）以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网及2017年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的董事会决议公告及其他相关公告。

（2）以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1．登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件一）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

（2）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记地点及授权委托书送达地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份二楼证券事务部。

3．登记时间：2017年2月13日上午9：30至12：00，下午14：00至17：00。

4．其他事项：

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1．现场会议联系方式

公司地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份二楼证券事务部

电话：0755-29999999-233；传真：0755-82451183

邮编：518029

联系人：钟臻卓、简金英

2．会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月二十四日

附件1：深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2017年2月14日召开的深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向参会股东提供网络投票，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362325

2、投票简称：“洪涛投票”

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年2月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月13日（现场股东大会召开前

一日）下午3：00，结束时间为2017年2月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017—007

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

报告书

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事章成先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年2月14日召开的2017年第一次临时股东大会中审议的第三期限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人章成作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司

公司英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.

公司证券简称：洪涛股份

公司证券代码：002325

公司法定代表人：刘年新

公司董事会秘书：钟臻卓

公司证券事务代表：简金英

公司联系地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号

公司邮政编码：518029

公司联系电话：0755-29999999

公司传真号码：0755-82451183

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2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2017年第一次临时股东大会所审议《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》、《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》七项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年1月22日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-006）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事章成先生，其基本情况如下：

章成，男，1978年11月生，本科学历，从2001年开始从事法律工作，深圳市律师协会福田区工作委员会主任，深圳市律师协会工会负责人，深圳市福田区法学会副会长，深圳仲裁委员会仲裁员；发起设立国内首家专业房地产辅导型基金“华盛莱蒙投资资金”并担任该基金投资决策委员会委员，同时也是“华盛基金”、“国盛基金”等基金的投资决策委员会委员。章成律师的法律业务专长领域集中在不良资产处置、公司法、知识产权法、合同法、投融资运作等领域，担任多家上市公司及国内知名企业的法律顾问，被广东省司法厅授予“广东省优秀律师”、多次荣获深圳市“福田区先进律师”称号。现任广东开野律师事务所创始合伙人、主任。2013年8月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2017年1月22日召开的第四届董事会第四次会议，并且对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》、《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年2月7日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2017年2月8日至2017年2月9日(上午9:00—12:00，下午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东帐户卡复印件；

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号深圳市洪涛装饰股份有限公司二楼证券事务部

公司邮编：518029

公司联系电话：0755-29999999-233

公司传真号码：0755-82451183

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：章成

二○一七年一月二十四日

附件：

深圳市洪涛装饰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事章成先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。