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福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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福建安井食品股份有限公司

FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.

(厦门市海沧区新阳路2508号)

首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

发行人及其控股股东、实际控制人承诺,若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺,若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师事务所、律师事务所承诺,因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行概况

2014年4月16日,经2013年年度股东大会决议通过,公司本次发行方案如下:

本次拟公开发行不超过5,401万股人民币普通股(A股),其中:公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量合理确定且不超过5,401万股;公司相关股东公开发售股份数量不超过2,700万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

根据询价结果,公司与主承销商将合理确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,将通过公司股东公开发售股份的方式增加公开发行股票的数量,但不超过2,700万股,且新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过5,401万股。本次公司股东公开发售股份由国力民生、刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松、吕文斌同比例进行发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发行、发售的股份数量占发行股份总量的比例分摊。

假设公司本次公开发行股票数量达到上限5,401万股,即公司发行新股2,701万股且公司股东公开发售股份的数量达到上限2,700万股,据此计算,发行后国力民生仍将持有公司40.65%股份,公司股权结构未发生重大变化,国力民生仍为公司控股股东。因此,在公司股东公开发售股份情况下,不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

请投资者在报价、申购过程中,考虑公司股东公开发售股份的因素。

二、发行前股东自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东国力民生承诺:①自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外),也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外)。②上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,其减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期(上市公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为的,上述发行价亦将作相应调整)。

2、发行人其他股东承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外),也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外)。

3、发行人的董事、高级管理人员刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松承诺:除了前述锁定期外,①锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,其减持价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期(上市公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为的,上述发行价亦将作相应调整)。②本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内不转让所持有的发行人股份。③本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

三、关于稳定公司股价的预案

2014年4月16日,经2013年年度股东大会决议通过,关于稳定公司股价的预案如下:

(一)启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件:当公司股票连续5个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件:当公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产时,应当在30日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

(二)稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

1、由公司回购股票

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

(3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

(5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

(1)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

(2)控股股东承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元,但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

(1)下列任一条件发生时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%,但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

(4)公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

(1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

(2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

(四)稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后,公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人持有5%以上股份的股东共四位,分别为国力民生、刘鸣鸣、张清苗、吕文斌。上述四位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下:

(一)持有股份的意向

1、国力民生、刘鸣鸣

本公司/本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,本公司/本人将会长期持有发行人股票。

2、张清苗、吕文斌

未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律、法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下,本人将根据发行人二级市场的交易表现,并结合自身资金需求,有计划地就所持股份进行减持。

(二)减持股份的计划

本公司/本人计划在锁定期满后两年内减持本公司/本人持有的部分发行人股份,本公司/本人承诺所持股份的减持计划如下:

1、减持条件

自发行人首次公开发行股票并上市之日起,至本公司/本人就减持股份发布提示性公告之日,本公司/本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务;且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的收盘价均高于本次发行的发行价。

2、减持数量

(1)国力民生的减持数量

锁定期满后两年内,本公司每个会计年度减持发行人股份的总数不超过上一年度末总股本的5%。

(2)刘鸣鸣、张清苗的减持数量

锁定期满后两年内,同时满足本人在任职期间,本人承诺每年减持的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

(3)吕文斌的减持数量

锁定期满后两年内,本人承诺每年减持的股份不超过800万股。

若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形,则上一年度末总股本计算基数要相应进行除权调整。可供减持数量不可累积计算,当年度未减持的数量不可累积至下一年。

3、减持方式

本公司/本人所持发行人股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行。

4、减持价格

本公司/本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。

5、其他事项

(1)本公司/本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、交易所等监管部门对股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格,本公司/本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

(2)本公司/本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行减持。

(3)本公司/本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务,减持前3个工作日将通过发行人发布减持提示性公告。

(4)本公司/本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持,若本公司/本人违反本减持计划进行股份减持,本公司/本人将自愿承担相应法律后果,并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

(5)作为发行人董事、高级管理人员的刘鸣鸣、张清苗进一步承诺,本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

五、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)发行人承诺

本公司承诺:如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。

其中具体的回购方案如下:

1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内,本公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开相关股东大会的会议通知,并进行公告。

2、公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、回购数量:首次公开发行的全部新股。

5、回购价格:不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格(上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整)。

(二)控股股东、实际控制人的承诺

1、控股股东的承诺

国力民生作为福建安井食品股份有限公司的控股股东,承诺如下:如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,将购回本公司已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。

如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公司承诺将督促安井食品履行股份回购事宜的决策程序,并在安井食品召开股东大会对回购股份做出决议时,本公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

国力民生的具体购回方案如下:

(1)购回数量:本公司已转让的原限售股份(即本公司在安井食品首次公开发行新股时所公开发售的股份)。

(2)购回价格:不低于公司相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格(上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整)。

2、实际控制人的承诺

章高路作为福建安井食品股份有限公司的实际控制人,承诺如下:如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本人将依法赔偿投资者损失。

如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本人承诺将督促安井食品履行股份回购事宜的决策程序。

(三)公司董事承诺

公司全体董事承诺:如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。

如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,安井食品在召开相关董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

(四)公司监事、高级管理人员承诺

公司全体监事、高级管理人员承诺:如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本人将依法赔偿投资者损失。

(五)保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺

1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

3、申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析,提出填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺。

(一)本次发行对即期回报的影响

若公司本次发行成功,募集资金到位后,公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期,项目效益的实现存在滞后性,因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难,本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降,短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。

(二)公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:

(1)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略,具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后,公司将根据《公司章程》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时,公司将做好项目组织实施工作,加快推进募投项目建设,争取早日实现预期效益,促进以后年度公司每股收益的增长。

(2)完善公司利润分配政策,确保公司股东的利益回报

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)等拟定了上市后适用的《公司章程(草案)》和《未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将按照上述制度要求严格执行利润分配政策,以维护公司及股东利益为宗旨,保证投资者合理、稳定的利润回报。

(3)加强公司管理,提升营运效率和盈利水平

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员的学习培训,提升其管理能力水平和创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张的需要,并进一步建立完善管理制度,优化组织架构,强化内部控制,实行精细管理,从而提升公司管理效率,降低运营成本,提高公司利润水平。

(三)公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施得到切实履行作出以下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、履行各项承诺的约束措施

(一)发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管理人员共同作出的约束措施:

1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外),并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公司/本人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

(2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司/本人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

(2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

(二)发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管理人员单独作出的约束措施

如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外),并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公司/本人将另外采取以下措施:

1、发行人承诺:对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

2、控股股东及其他股东吕文斌、秀水投资、同盛创业承诺:本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

(1)将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

(2)若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司/本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

3、实际控制人承诺:本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿。

4、董事、监事和高级管理人员承诺

(1)持有发行人股份的董事刘鸣鸣、张清苗和高级管理人员黄建联、黄清松承诺:本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持(包括上市前和上市后所获的发行人股份),则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

③本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

(2)董事崔艳萍、陈燕萍和监事张海华承诺:本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿。

(3)全体独立董事承诺:本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并同意发行人停止向本人发放津贴,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

(4)董事及高级管理人员梁晨、高级管理人员唐奕和监事顾治华、林毅承诺:本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

保荐机构认为:发行人及其实际控制人、全体股东、公司董事、监事及高级管理人员就本次公开发行所作出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的约束措施,均符合法律法规的相关规定,该等承诺及其约束措施合理有效且具备可操作性,能及时消除因相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响,有利于保护中小投资者的合法权益。

保荐机构同时提请投资者注意:发行人及其控股股东等相关责任主体虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制,但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形,赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性,请投资者注意上述风险。

发行人律师认为:本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序,承诺及约束措施的内容合法、有效。

八、未来股利分配政策及现金分红规定

发行人最新《公司章程(草案)》所列明的主要股利分配政策如下:

(一)利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;3、同股同权、同股同利的原则;4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(三)利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

(四)利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(五)利润分配的条件

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

3、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并确保公司有能力实施当年的现金分红方案,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

(六)利润分配应履行的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

发行人本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。

九、特别风险提示

(一)产品生产环节存在的食品安全风险

随着人民生活水平的提高,对于食品安全的要求与日俱增,食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故,不仅直接关乎消费者的身体健康,对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故,都有可能影响公司品牌和信誉度,导致公司遭受处罚,并存在进一步引起消费者诉讼的可能,从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(二)产品流通环节存在的食品安全风险

产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。

从储运环节来看,为了保证食品的新鲜度和安全性,公司所有产品实行全程冷链物流配送。但若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件,都有可能造成食品卫生安全问题,从而影响公司的品牌形象。此外,速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的短板,而目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准,同样对生产企业造成了一定的影响,并可能导致相应的风险。

从终端销售来看,由于公司的下游经销商和商超分布于全国,若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存导致食品安全发生问题,同样将对公司品牌形象造成影响。

(三)原辅材料采购存在的质量控制风险

公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及其他辅料等,上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽,未能发现所采购的原材料存在的质量问题,或在采购后因保存不善导致原材料发生变质,都将对最终产品的质量造成影响。

(四)原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为大宗农产品,包括鱼糜、肉类和粉类等。报告期内,产品原材料成本占营业成本的比例在80%左右,原材料价格的波动直接影响公司的盈利能力。未来若原材料价格波动幅度过大,有可能造成公司盈利水平的大幅波动。

(五)本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

若公司本次发行成功,募集资金到位后,公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期,项目效益的实现存在滞后性,因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难,本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标可能较上年出现一定幅度的下降,短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。

有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于招股意向书“风险因素”一节,请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。

十、提请投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况

(一)财务报告审计截止日后主要财务信息

2016 年第三季度,公司经营状况良好,经营业绩稳定,根据发行人会计师出具的信会师报字[2016]第116686号《审阅报告》,2016年1-9月未经审计但经审阅后合并财务报表主要项目如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2、合并利润表主要数据

单位:万元

2016年1-9月,公司营业收入同比增长13.72%,主要系业务规模扩大,各主要产品销售增长所致;净利润同比增长50.02%,主要系公司较好的控制了期间费用规模,使得净利润增加所致。

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

(二)财务报告审计截止日后至招股意向书摘要签署日的主要经营状况

截至本招股意向书摘要签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩有所上升。此外公司经营模式,主要原材料采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年全年营业收入约300,000万元至310,000万元,同比增长17.14%~21.05%;预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约15,000万元至16,000万元,同比增长42.86%~52.38%。(本次业绩预告未经注册会计师审计,亦不构成公司对2016年度的业绩预测及利润承诺。)

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

本公司前身为华顺民生。2011年2月9日,华顺民生召开股东会,同意以2010年11月30日经审计的账面净资产,按3.08827:1的比例折合股份公司股本共计7,000万股,整体变更设立股份有限公司,资本公积为146,179,007.13元。

2011年2月25日,华顺民生就上述事项向厦门市工商局申请办理变更登记,2011年3月7日,发行人在厦门市工商局注册登记,领取《企业法人营业执照》,注册号为350205200001840,注册资本7,000万元,法定代表人为刘鸣鸣。

(二)发起人情况

公司之发起人为华顺民生整体变更为安井食品时的全体股东,即国力民生、自然人刘鸣鸣、张清苗、吕文斌、黄建联、黄清松。

1、国力民生的基本情况

国力民生持有发行人9,319.06万股股份,占发行人总股本的57.51%,为本公司的发起人及控股股东,其所持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。

国力民生成立于2000年11月6日,法定代表人为章高路,注册资本25,050万元,原住所为福州市台江区广达路349号A座2层。2014年7月国力民生迁址至新疆维吾尔自治区,住所变更为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-666号,经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前,国力民生的出资结构如下:

注:国力民生第二大股东戴玉寒所持国力民生6,500万元出资额中,3,000万元出资额实际由其子戴凡出资。

国力民生最近一年及一期经审计的基本财务状况:

单位:万元

注:以上财务数据经福建华成会计师事务所有限公司审计。

2、其他发起人基本情况

(三)发起人投入的资产情况

发起人投入的资产为火锅料制品、速冻面米制品等速冻食品的研发、生产和销售相关的经营性资产,主要有土地使用权、房产、知识产权、生产设备及货币资金等。各发起人均以其在华顺民生所占注册资本比例,折为各自所占本公司股份比例。发行人设立时的股本如下表所示:

三、有关股本的情况

1、发行人有关股本情况

本次股票发行前,发行人总股本为16,203万股,公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量合理确定且不超过5,401万股;公司相关股东公开发售股份数量不超过2,700万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,本次公开发行股份总数不超过5,401万股,发行完成后总股本不超过21,604万股。

本次发行前本公司股本结构如下表所示:

2、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次拟公开发行股票数量不超过5,401万股,其中,公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量合理确定且不超过5,401万股;公司相关股东公开发售股份数量不超过2,700万股,且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

如需公司股东公开发售股份时,则由国力民生、刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松、吕文斌6位股东同比例进行发售。假设公开发售股份数量达到上限,即公开发售股份数量为2,700万股时,本次发行前后发行人股东的持股情况如下:

保荐人(主承销商)

(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)

(下转19版)

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