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浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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浙江威星智能仪表股份有限公司

(杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼)

首次公开发行股票招股意向书摘要

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺

(一)公司控股股东、实际控制人黄文谦承诺

自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

上述锁定期满后,本人如确定依法减持发行人股份的,将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后2年内依法减持的,本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时,本人将不减持所持有的发行人股份。

上述承诺均为本人真实意思表示,本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变;如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(二)公司董事、总经理、股东范慧群承诺

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。其中,本人通过2014年12月增资取得的发行人股份自上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

自上述锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时,本人将不减持所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(三)发行人股东中燃科技承诺

自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。

自上述锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于届时发行人最近一期经审计的每股净资产。自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的30%,自锁定期满后3年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。

本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(四)发行人董事、股东马善炳承诺

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

自上述锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时,本人将不减持所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(五)发行人股东杭州颐丰睿承诺

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。

自锁定期满后1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的50%,自锁定期满后2年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。

本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(六)发行人高管张妍承诺

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

自上述锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时,本人将不减持所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(七)发行其他高管陈智园、胡良传、李祖光、顾劲松、周斌超承诺

自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

发行人上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

自上述锁定期满后2年内依法减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时,本人将不减持所持有的发行人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(八)发行人监事承诺

1、徐光华承诺

自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

2、赵彦华承诺

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

前述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

(九)发行人其他股东承诺

发行人股东许国寅、胡国忠、郭亚翔、范慧珍、俞东敏、蓝献琴、卢迪、钱维钧、余庆竹、俞纲、莫春强、田伟承诺:

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

发行人股东韦航、吴正祥、方炯承诺:

自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。

如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。

二、发行人及其控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员稳定公司股价的承诺

(一)启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案启动稳定股价措施。

(二)稳定股价的具体措施

1、控股股东及实际控制人增持

(1)自公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定发行人股价之目的,应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,对发行人股票进行增持。

(2)控股股东及实际控制人承诺

①单次合计增持股份总金额不少于发行人最近一期经审计净资产的1%;

②单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量合计不超过发行人总股本的2%;如上述第①项与本项冲突的,按照本项执行。

2、公司回购

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外,还应符合下列各项:

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

②公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的1%;

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第②项与本项冲突的,按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持

(1)自公司股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定发行人股价之目的,应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,对发行人股票进行增持。

(2)用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和(税前,下同)的20%,但不超过其上年度的薪酬总和。

公司有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、控股股东及实际控制人增持

(1)应在启动条件触发之日起5个交易日内,就增持发行人A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并由发行人进行公告。

(2)应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

2、公司回购

(1)公司董事会应在启动条件发生之日起的5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持

(1)应在启动条件触发之日起5个交易日内,应就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

(四)约束措施

1、控股股东约束措施

负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的,发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务,其仍不履行的,每违反一次,应向发行人按如下公式支付现金补偿:

最低增持金额(即发行人最近一期经审计净资产的1%)—实际增持股票金额(如有)。

其拒不支付现金补偿的,发行人有权扣减应向其支付的分红。多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

2、除控股股东之外的董事、高级管理人员的约束措施

负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的,公司有权责令其在限期内履行增持股票义务,其仍不履行的,应向公司按如下公式支付现金补偿:

最低增持金额(即其上年度薪酬总和的20%)—实际增持股票金额(如有)。

其拒不支付现金补偿的,公司有权扣减应向其支付的报酬。

三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺

(一)控股股东承诺

1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

3、上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(二)发行人承诺

1、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。

3、本公司将在上述事项认定后的5个交易日内,根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施;回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份之时的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。

4、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

5、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

浙江威星智能仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请首次公开发行股票并上市。本人作为公司的现任董事/监事/高级管理人员,承诺如下:

1、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;

3、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(四)各中介机构承诺

1、保荐机构承诺

东吴证券承诺:若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

国浩律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所在本次公开发行工作期间未勤勉尽责,导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

3、申报会计师承诺

天健会计师承诺:因本所为浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过管理层的论证,符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次公开发行并上市后,公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前,公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。

考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展,以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险:

1、加快市场开拓,努力提高公司的收入水平

公司成立至今一直致力于智能燃气表的研发、生产和销售业务,通过多年的发展,建立了较强的竞争优势,公司产品受到了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气和中国燃气等中国主要燃气集团的认可。未来公司将加快物联网技术及信息技术在燃气行业的推广应用,如基于需求侧管理的燃气综合运营管理系统、管网安全监控、户内安全用气、智能抄表收费、能源合理调配等,提升燃气行业的信息化水平,大力拓展物联网燃气表、超声波燃气表的市场空间,进一步提高产品的附加值,提升公司的盈利水平。

2、加快实施募投项目,尽快实现项目收益

本次募集资金拟运用于智能燃气表生产基地建设项目、技术研发中心建设项目,可有效丰富公司产品结构,提升生产和研发实力,符合公司长远的发展战略。公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证,在本次募集资金到位前,公司将通过自筹资金先行投入建设,以争取项目尽早产生效益,尽快获得投资回报,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

3、加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用,公司已经制定了《募集资金管理制度》,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户,进行集中管理,及时披露募集资金使用状况,充分保障投资者的知情权与决策权,合理防范募集资金的使用风险。

4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司制定了关于利润分配的议案,明确了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的比例、条件,利润分配的审议程序以及利润分配政策调整的决策程序等重要事项。

5、持续进行科研投入,提高产品核心竞争力

技术水平是公司持续发展的核心因素。公司非常重视技术研发,报告期内研发投入均保持在较高的水平,形成了一批具有较强竞争力的科技成果。未来公司将进一步提高科研人员的素质和水平,形成具有自主知识产权的核心技术,提升公司的竞争力。公司将积极参与国家及行业标准的起草及修订工作,为本行业的规范及发展作出自己的贡献;同时公司将加强与院校的交流与合作,提高自身的科研水平。

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员承诺如下:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司拟制定股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者关注。

五、利润分配政策的措施及承诺

(一)发行人上市后股利分配政策

1、利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则;(5)优先采用现金分红的利润分配方式;(6)充分听取和考虑中小股东的意见和要求。

2、利润分配政策

公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红;若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的条件

(1)现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

(2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

(3)全资或控股子公司的利润分配

本次发行上市后,公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度:子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并确保公司有能力实施当年的现金分红方案,该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4、利润分配应履行的审议程序

(1)公司利润分配预案由董事会提出,并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策,利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

(2)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

(3)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络形式的投票平台。

(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或红股)的派发事项。

5、利润分配政策的调整

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

6、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(二)上市后公司股东的分红回报五年规划

本公司于2015年2月4日召开的2015年第一次临时股东大会上表决通过了《上市后公司股东分红回报五年规划》,对上市后五年公司股东分红的方案进行了具体的安排,以建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。主要内容如下:

1、股东回报规划制定考虑因素:应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,确保公司股利分配政策的连续性和持续性。

2、股东回报规划制定原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定,对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整,确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。

公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据,充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。

4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划:公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布,并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。

(三)发行前的滚存利润安排

截至2016年12月31日,本公司未分配利润为13,532.04万元,本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

六、关于失信补救措施的承诺

(一)发行人出具的关于失信补救措施的承诺

发行人出具的关于失信补救措施的承诺:

1、如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿损失。

(二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺

发行人控股股东及实际控制人黄文谦、董事、监事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺:

1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户。

3、如果因本人未履行相关承诺事项,致使发行人或者投资者遭受损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

七、审计截止日后发行人经营状况

发行人财务报告审计截止日后,公司经营情况正常,未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式,采购模式,主要产品的生产、销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计2017年第一季度销售收入8,000至8,500万元,较上年同期的7,577.35万元同比增长5.58%至12.18%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润600至650万元,较上年同期的519.49万元同比增长15.5%至25.12%。

公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”等相关章节。

第二节 本次发行概况

(下转40版)

保荐人(主承销商):■

(苏州工业园区星阳街5号)

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