深交所严管重大资产重组 去年发出359份重组问询函

（原标题：深交所严管重大资产重组 去年发出359份重组问询函）

⊙记者 张忆 ○编辑 浦泓毅

上证报记者日前从深交所了解到，2016年深交所对329家公司的重组方案进行形式审查，共发出359份重组问询函，提出问题超过4500个，显示深交所作为一线监管机构，在上市公司重大资产重组方案的形式审查上做了大量工作。而在从严监管之下，深市公司并购重组实施效果也初步显现。

据深交所相关负责人介绍，重组问询函主要针对评估值增值合理性、业绩承诺的可实现性、对持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多方面内容刨根问底，要求公司详细披露，并要求财务顾问发表明确意见。

据统计，2016年深交所对重大资产重组的监管关注重点主要有以下四个方面：

一、重点监管涉嫌规避重组上市的方案。针对涉嫌规避重组上市的重组方案，深交所发出问询函，要求公司严格对照《上市公司重组管理办法》的相关规定，逐条说明是否属于重组上市的情形，并要求独立财务顾问、律师进行详细的核查与说明，发表明确意见。涉及重组上市或涉嫌规避重组上市的，还要求公司召开媒体说明会，让公司直面媒体与投资者的各方疑问，做出合理的解答。

二、对高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案进行从严监管。重组问询函中对高估值、高业绩承诺进行了重点问询，要求公司详细披露评估情况、评估增值的合理性，对未能完成业绩承诺、商誉减值风险进行充分提示。要求独立财务顾问、评估机构等详细核查并发出明确意见。

三、对重组终止加强监管。据统计，2016年深市共90多家公司在披露重组方案后主动终止，主要原因为交易双方未能就发行价格、业务整合、业绩补偿等方面问题达成一致，预计标的业绩存在重大不确定性等等。为防止“假重组”、“忽悠式”重组，对于主动终止重组的情况，深交所均以问询函、关注函的方式，督促公司详细披露终止的详细原因，强化市场参与主体责任意识，鼓励相关方作出承诺和披露减持计划。同时，要求公司召开投资者说明会，直接回答投资者的质疑，并鼓励公司召开媒体说明会。此外，加强核查公司股票交易，如相关人士涉嫌利用“假重组”、“忽悠式”重组等来牟取不正当利益，均难逃监管法眼。

四、强化业绩承诺监管。近年来，深市部分公司的高溢价并购伴随着高额业绩承诺，蕴藏较大风险。据统计，2015年83%的公司完成了业绩承诺。前述深交所相关负责人表示，深交所一直重点跟进重组标的承诺业绩实现情况，并关注上市公司可能面临的商誉大幅减值、业绩补偿违约等风险。随着证监会明确重组业绩承诺不得变更后，深交所对重组承诺实施的监管更加严格，不允许重组承诺方企图以各种方式变更承诺。

统计数据还显示，针对问题突出的方案，深交所持续发函追问，2016年合计对26家公司发出两份及以上的问询函，其中，有16家公司的重组方案在严密追问下终止。

与此同时，针对投资者关注的、存在重大媒体质疑的重组方案，引入舆论和市场监督，深交所发出问询函要求公司召开媒体说明会16次，由参与交易的有关各方和相关中介机构详细介绍重大资产重组方案情况并全面回应市场关注和质疑，充分接受市场监督。

此外，深交所发挥监管主动性，积极作为，对于重组中存在的重大问题要求中介机构核查并发表意见，并对部分公司约见谈话。整体来看，这一系列的监管举措进一步提升了相关主体的信息披露责任意识，督促各市场主体诚实守信、归位尽责，有效促进市场规范发展。

值得注意的是，在从严监管之下，深市并购重组实施效果也初步显现。2015年，深市共有238家上市公司完成重大资产重组。2016年前三季度，这238家公司平均营业收入和净利润同比增长28.49%和45.32%，大幅高于深市业绩整体增速，反映出以产业整合、产业升级、产业调整为主的外延式发展模式对深市公司业绩提升产生了积极作用，利用并购重组带来的外生动力，一批高科技公司实现产业整合、技术升级，一部分传统企业实现业务调整、产业转型。