逆向规避借壳审核 梦网荣信变更承诺“套路”深

（原标题：逆向规避借壳审核 梦网荣信变更承诺“套路”深）

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

重组时为了不构成借壳而做出的公开承诺，在重组后却轻易变更，最终达到了借壳目的，这种践踏诚信、挑战监管底线的资本玩法在梦网荣信身上得到了经典体现。

昨日，重组已完成的梦网荣信一则变更承诺的公告，诠释了“类借壳”方案中“实控人不变”的承诺何其脆弱。已装入的资产、将变更的控制人，这种“先斩后奏”式的借壳，透露了“类借壳”方案其实拥有一张可变通的“底牌”，折射出时下诸多为巩固实控人地位而做出的承诺其“效力”很成问题。

这种“先注资、再易主”的“逆向”模式，是否会引发效仿？那些为规避重组新规绞尽脑汁绕开实控人变更的方案，是否也潜藏着如此“套路”？更关键的是，这是否构成了对借壳监管的有效规避和对规则的架空？梦网荣信以极其大胆的姿态，触碰着“借壳”领域内的敏感话题。

轻松易主

这边承诺一更改，那边承诺一解除，上市公司的实控人就此轻松变更。

梦网荣信昨日发布公告，公司实际控制人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，公司最大自然人股东余文胜成为新任控制人，其将解除在重组时所做的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

2015年完成重组，承诺期内控制权变更，颇不寻常。梦网荣信原名荣信股份，公司于2015年进行重组，通过发行股份+支付现金方式购买包括余文胜在内的梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。标的公司作价29亿，占公司2014年末总资产82%。

公司重组前，控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛与厉伟，重组完成后，左强三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%股份。

尽管只有2%的持股差距，但双方为了保持控制权结构不变做出了诸多承诺。

一方面，原股东承诺交易完成后36个月内，保持实控人地位不变化；交易完成后12个月内，不直接减持；交易完成后12个月内至36个月期间，始终保持较余文胜多2%的持股比例。

另一方面，持有梦网科技逾45%股份的余文胜则承诺不谋求上市公司控制权，内容包括了交易完成36个月内不对大股东控制地位提出异议，若对方减持则配合减持，以保持持股差距2%，不扩大表决权，不采取一致行动；12个月内不主动增持等等。

交易完成仅一年多，资产已注入，上市公司亦由此更名，相关方却在承诺期内来了个“釜底抽薪”。

公司昨日称，未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而2015 年收购的梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，是公司未来重点发展方向。在此背景下，鉴于实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，三人拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。

因此，原实控人拟变更原来《承诺函》，余文胜拟解除《承诺函》。

承诺脆弱

“这个案例很有意义。”长城证券收购兼并部总经理尹中余向记者表示。他指出，注资后再通过资本运作易主的案例并非没有，过往案例通常通过二次重组、股权交易等方式实现控制权交接，但这样公然更改或解除承诺从而完成易主的，还是罕见。

“易主”可是大事，但梦网荣信相关股东此番更改承诺，代价有多大？根据公告，此议案需提交公司股东大会审议批准，此外并无其他特别程序。

对承诺如此轻巧更改解除，折射出时下为规避重组上市而设计的种种维稳控制权的承诺，真是“愈精巧，愈脆弱”。

在重组新规下，一般重组中标的资产规模、营业收入、净利润等指标极易达到借壳标准，大部分方案都将规避工夫花在“实控人”身上，或向第三方购买资产，或通过一系列承诺和协议保持原实控人地位不变。

“不谋求控制权承诺”是最常见的手法。如欣龙控股购买两医药公司股权的重组方案中，重组完成，不考虑募集配套资金的影响，现任大股东海南筑华仍持有欣龙控股14.37%的股权，而王江泉等交易对方则会合计持有上市公司14.12%的股权。两方持股仅相差0.25%。为此，交易对方还分成“两大阵营”，进一步分散了持股，他们又各自出具了不谋求欣龙控股控制权的承诺，以巩固实控人地位不变。

又如，放弃表决权也是常用招数。刚刚过会的金石东方以21亿元收购亚洲制药，该方案中也存在标的公司部分股东放弃表决权的设置。此外，四通股份为了不构成重组上市，有十位标的公司股东也有放弃表决权之举。但最新的进展是，公司在监管层问询下收回了上述表述，且做出了“不谋求控制权”的承诺，同时，公司第一大股东与公司部分原始股东签署表决权委托协议，进一步巩固控制权。公司至今尚未复牌。

既然通过承诺方式维系控制权结构稳定的做法如此普遍，由此，重组方对于控制权相关承诺的“效力”问题，亦随之变得非常关键。根据证监会之前的问答，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。但是，问答对于控制权承诺这个“新问题”，并未涉及。

“重组方的承诺涉及全体上市公司股东的利益，也是重组方案中十分重要的一部分，基于政策的初衷和目前的监管导向，其实也应该和业绩补偿承诺一样，对其变更实施严格的限制。”尹中余向记者表示。

后患无穷

更有业内人士担忧，这种“先斩后奏”的做法，无疑向所有“类借壳”方案发出了浓厚的“暗示”，从这个角度而言，梦网荣信股东的更改承诺，无疑是一个“危险”的信号。

有投行人士表示，一旦相关承诺更改或者变通成本低，那么相关利益方完全可以凭借承诺“畅通无阻”，待到方案实施之后再谋后手，从而完成实质借壳。

或许是因为已意识到此类承诺的约束力较弱，一旦付诸实施“后患无穷”，监管层已对此问题高度关注。2016年，控制权存在隐患的罗顿发展、方大化工等案例均告失利，这多少已体现了监管层“防患于未然”之考量。

一旦真有人违背承诺，“先斩后奏”构成实质借壳，还有事后追责可以跟进。“新的重组管理办法对这方面进行了完善，第53条设定了追责条款，如果真发生了情节严重、规避借壳并且已经实施的，其实监管也有手段跟进。”尹中余称。

根据目前重组管理办法，未经中国证监会核准擅自实施重组上市的，交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。

委托表决权加码

高居伟“集权”准油股份

⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

继招商局子公司丝路新能源放弃接盘准油股份后，公司6.47%股权对应的表决权计划委托给自然人高居伟旗下的国浩科技产业（深圳）有限公司（简称“国浩科技”），加上后者已获得的16.83%股权对应的表决权，交易完成后，国浩科技将合计持有公司23.3%股权对应的表决权，坐实控股地位。

准油股份今日公告，公司前两大单一股东创越集团、秦勇与国浩科技于1月19日签署了《合作框架协议》，双方就股份表决权委托及解决创越集团及秦勇债务问题开展合作。

秦勇为公司原实际控制人，2015年12月，秦勇及一致行动人创越集团持有的上市公司股份因其自身的经济纠纷被司法冻结及司法轮候冻结。

根据最新协议，创越集团拟将其持有的准油股份4026万股（占总股本的16.83%），秦勇拟将其持有的公司1547.83万股（占总股本的6.47%），全部委托表决权给国浩科技。

随后，国浩科技拟通过多种方式积极取得创越集团及秦勇持有的准油股份相关股票权益。方式包括但不限于：创越集团质押给中融国际信托有限公司的股票已被福田区法院裁定准许拍卖、变卖执行，若福田区法院主持冻结股份的拍卖执行事宜，国浩科技或其指定主体将根据市场情况参与标的股票的竞拍出价，并积极取得相应的股份；创越集团、秦勇的股票解除质押、 司法冻结、轮候冻结的，应当通过协议转让或合法合规的方式转让给国浩科技或其指定主体，转让价格由双方另行约定。

准油股份的股权交易可谓曲折。准油股份2016年11月21日公告，时任实控人秦勇与招商局漳州开发区丝路新能源有限公司（简称“丝路新能源”）签署了《表决权委托协议》，拟将其持有的1547.83万股（6.47%）对应的表决权委托给丝路新能源；同时，创越集团与丝路新能源签署了《股票转让框架协议》，标的为前者全部已质押、未来或被允许拍卖的4026万股（16.83%）。

然而，就在市场纷纷猜测招商局子公司丝路新能源或将成为准油股份新主人时，12月22日，创越集团又将16.83%股权对应的表决权委托给了第三方——神秘自然人高居伟旗下的国浩科技，这让准油股份最终“花落谁家”再生变数。本次表决权委托协议生效后，公司实际控制人变更为高居伟。

高送转“搭售”减持计划 和邦生物遭追问

⊙记者 王莉雯 ○编辑 全泽源

1月19日紧急停牌的和邦生物于当天收到了上交所的问询函。上交所就公司18日晚间抛出的高送转“搭售”减持方案，要求公司对历年来多次进行高送转的真实意图，短期内股本扩张与业绩成长的匹配性，以及股东大比例减持计划的合理性等逐一说明。

据公司发布的《2016年度利润分配预案的预披露公告》，公司拟以2016年12月31日总股本40.14亿股，向全体股东每10股转增10股、送红股2股、派现金0.1元。同时，提出该高送转议案的控股股东和邦集团拟在未来6个月内，择机通过大宗交易的方式减持公司股份不超过3亿股，占公司总股本7.47%。

事实上，大额减持计划发布前利用高送转刺激股价一直是A股市场较常见的减持套路。在此背景下，上交所首先关注的是高送转背后的真实意图。问询函指出，近三年来，公司多次进行高送转及非公开发行，公司总股本已从2013年年末的4.5亿股，扩张至目前的40.14亿股，股本增幅已达792%；如本次高送转实施，股本将继续扩张至88.31亿股，三年股本增幅将达惊人的1862%。与之形成强烈反差的是，据公司预测2016年净利润增幅最高也只有45.91%，约3.5亿元左右。对此，上交所要求公司结合业务增长情况和送转前后每股收益、现金流的变动情况等，分析公司短期内股本扩张与经营业绩成长的匹配性，并说明公司多次进行高送转的合理性和主要意图。

进一步来看，上交所关注是减持背后的真实意图。据公告，和邦集团提议本次高送转主要是基于对公司当前的经营和未来持续稳定增长的信心，然而其又抛出了重磅减持计划。针对如此矛盾的言行，上交所要求公司补充披露，提议高送转是否系出于配合和邦集团进行市值管理及大额股份减持的需要，并要求解释两者之间背离的详细情况；同时，要求公司控股股东明确是否存在改变控制地位的意图和安排等。

面对上交所的质问，和邦生物表示，公司股票将继续停牌，待公司回复问询函后，并取得相关监管部门认可后，公司股票再申请复牌。

记者注意到，近期，上交所已先后对山东华鹏、中珠医疗等多家抛出高送转的公司进行了刨根问底式问询，要求公司多维度揭示风险，提示投资者防范风险，均取得了良好的效果。和邦生物是上述监管精神的最新体现，在公司抛出高送转后第一时间要求其停牌冷却并发出问询函。

万丰奥威实际控制人拟入主长春经开

⊙记者 徐晶晶 ○编辑 全泽源

长春经开今日公告，公司已确定万丰锦源控股集团有限公司为公司控股权的拟受让方。据此前公告，长春经开控股股东长春经开创投控股公司拟通过公开征集受让方，协议转让其所持有的上市公司1.02亿股，占公司总股本21.88%。本次转让完成后，长春经开将脱离长春国资体系怀抱，投入民企万丰锦源怀抱。

接盘者颇有来头。公告显示，民企万丰锦源成立于2008年，主营投资与资产管理，截至2015年末，其总资产27.43亿元，2015年盈利1.32亿。万丰锦源董事长为陈爱莲，其另一个身份是上市公司万丰奥威的实际控制人，并担任万丰奥特控股集团董事局主席。

万丰锦源此番拟入主国企长春经开，在目前以混改为突破口的国企改革大背景下，令市场关注。一位市场人士分析，作为一家主营投资与资产管理的公司，万丰锦源入主长春经开后，不排除依托万丰奥特控股集团的资源助力长春经开由房地产开发转型其他新兴产业之可能性。

资料显示，2016年，万丰奥特控股集团并购美国Paslin机器人公司、捷克3个飞机制造项目和钻石飞机工业公司。钻石飞机工业公司是世界前三强的通用飞机制造商、世界三大多用途固定翼飞机制造商之一。

中国电影

拟参投大片《速度与激情8》

⊙记者 吴绮玥 ○编辑 全泽源

中国电影今日发布的董事会决议公告显示，公司拟投资1500万美元，与环球制片有限公司就影片《速度与激情8》进行项目投资合作，在区域内为该影片提供影院发行。

自《速度与激情》系列电影上映以来，其口碑与票房均获得不俗反响。其中，2015年上映的《速度与激情7》累计实现票房24.27亿元，是最卖座的进口电影，其单日票房最高为3.46亿元，超过电影《美人鱼》，在影片单日票房排名中居于第一位。

公司同日披露，为开拓“中国巨幕”系统和“中影光锋”激光光源等电影技术设备的欧洲市场，提升国际竞争力，公司全资子公司中国电影器材有限责任公司拟以不超过1 亿元，通过参与定向增发和收购股权的方式，收购法国YMAGIS 公司15%的股权，并开展业务合作。为增强公司影视制片和发行业务的市场竞争优势，公司拟以现金3000万元，投资参与组建天津北方电影股份有限公司，持有后者15%股权。