督促央企管好“钱袋子” 国资委发文规范境内外投资

（原标题：督促央企管好“钱袋子” 国资委发文规范境内外投资）

⊙记者 王雪青 李兴彩 ○编辑 孙放

18日，国务院国资委公布新修订的《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号），重点从“管投向、管程序、管风险、管回报”四个方面，对央企境内外投资行为提出了更为严格的要求，强调全方位、全过程监管，以及探索创新监管。

采用“季报”“年报”备案管理

上述文件是国资委“从以管企业为主向以管资本为主转变”，对2006年发布的《中央企业投资监督管理暂行办法》（国资委令第16号）和2012年发布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）进行的修订和完善。至此，两个暂行办法同时废止。

在并购专家、富国富民资本董事长王世渝看来，这意味着更系统、科学地规范央企海外投资和并购。他同时强调，新规是否会影响央企对外投资和海外并购，还要看央企的混改程度和治理结构，以及具体的激励措施。

按照规定，国资委将对央企年度投资计划实行备案管理，实行事前、事中、事后全过程监管。央企应当于每年3月10日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送国资委；并分别于每年一、二、三季度结束后次月10日前将季度投资完成情况报送国资委；在年度投资完成后，央企应编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。

某央企参股公司战略投资部部长对上证报记者表示：“年度投资计划和投资完成情况汇报是原来就有的要求，主要是增加了季度报送。总体来看，这是对原16号令的细化和落地，把原来相对‘软’和‘模糊’的约束更加具体化，加强化了对央企的风险管控和流程管控，这可有效防范央企的投资风险和国有资产流失。”

在事中管理上，央企应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。央企因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。

引入“负面清单”分类监管

《中央企业投资监督管理办法》还规定，央企商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与，纳入国资委债务风险管控的央企不得因境外投资推高企业的负债率水平。

值得一提的是，国资委将建立发布央企投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，央企一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，央企应报国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由央企按照企业发展战略和规划自主决策。该负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。

随着中央企业“走出去”的步伐加快，加强央企境外投资的监督管理等问题愈发迫切。

针对央企境外投资，《中央企业境外投资监督管理办法》规定，央企原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的央企合作的方式开展。

同时，央企境外投资项目应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。

值得关注的是，在监管细则上，本次规定提出了一些更科学、规范的监管创新，比如中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告；对负债率的要求也强调了企业资产的安全性。

也有观点认为，新规的“计划”痕迹略重，例如年度投资计划要在每年3月10日前报送才可以实施，这是否会影响央企投资并购的积极性？有央企高管认为：“程序和流程上的规范可能会在效率上稍有影响。一般新‘令’出台后，国资委会有进一步的强化执行的要求，至少，各大央企接下来会更谨慎一些。”

上海将遴选数家国企开展员工持股试点

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

作为地方国企混改的一部分，上海国企员工持股试点的实施细则也已正式落地。昨日，上海市国资委网站发布《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》（下称《实施方案》）。这意味着，在国务院国资委发布员工持股试点纲领性文件，湖北、北京等地相继出台实施细则后，上海国企员工持股试点亦有了相应的操作路径。根据该文件，上海将遴选五到十户企业开展首批试点，试点企业应满足主业属竞争类领域等条件。

结束“真空期”

在此次《实施方案》出台之前，上海国资企业的员工持股计划实施出现了一个短暂的“真空期”。

2014年11月18日，上港集团发布员工持股计划草案，成为上海国企员工持股计划的“处女秀”。此后，2015年11月6日、2016年3月26日，上汽集团、上海建工亦相继加入这一阵营。尽管员工持股计划未在上海国资体系内全面铺开，但自首单亮相后未曾间断，连续以个案形式呈现，试水意味较浓。

2016年8月，国务院国资委发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称“133号文”）。这一“顶层设计”的出台，为地方国资推进员工持股试点给出了“路线图”，亦留有操作空间，各地国资委也纷纷开始着手制定所在地的国企员工持股试点实施细则。

相对而言，在“133号文”发布后，上海国资企业的员工持股计划则“按兵不动”，未有新案例出现，显然有等待当地实施细则出台的考量。

重申和细化

在上述背景下，昨日发布的《实施方案》，主要体现为对“133号文”的重申和细化。

《实施方案》明确，将遴选五到十户企业开展首批试点。试点企业应满足的条件包括：主业应处于充分竞争行业和领域；股权结构合理，非公有资本股东所持股份原则上不低于10%，且公司董事会中有非公资本股东推荐的董事；企业三会、经理层健全，董事会运作规范高效；企业营业收入和利润90%以上来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场。

记者对比发现，主业为竞争领域、股权结构合理、治理健全等各项条件中，除了个别表述和指标有了一定细化外，基本上是对“133号文”设置条件的重申。

由于重在“落地”，《实施方案》对于原则问题未做突破，重点在企业申请、试点条件初步认定、组织实施等方面予以细化，明确了地方在执行试点中所依据的配套文件等，更像是一份企业竞争入选试点的“流程单”。

同时，《实施方案》还规定，市属一级企业原则上暂不开展员工持股试点；违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不得开展员工持股试点。尤其值得一提的是，《实施方案》中“未纳入试点的国有控股企业，不得自行组织实施员工持股”的表述，也并未出现在“133号文”中。

态度偏谨慎

“在‘133号文’下发半年后，上海出台的《实施方案》也未作突破，甚至还进一步限定了实施的范围，可见态度是慎之又慎的。”国资专家、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善向记者表示。

他指出，“133号文”对于员工持股领域的一些争议问题并未作出明确。最重要的问题之一，就是为员工持股试点所设置的“混合所有制”前提对于希望同时引入“混改”和“员工持股”的国企是否适用。

“如果狭隘地进行解释，那就必须只有在混改之后，才能尝试员工持股，但在现实中，大量存在的个例并不属于此类，而且，完成混改的公司的治理结构已经相对完善，治理水平较高。恰恰是那些仍完全由国资持股的企业，希望同时实施混改和员工持股，来改善治理结构。这类企业的需求更迫切，却碍于规定无法着手去做。因此，理想的情况是，各地的细化方案可以对此类争议问题予以明确，或者是对‘133号文’留有操作空间的地方有所突破。”祝波善向记者解释。

在他看来，此次上海出台的《实施方案》对此类争议问题并未作出进一步探索和尝试，“未越雷池一步”，各方对国资员工持股的谨慎可见一斑。

“整体来看，相对谨慎。”昨日有业内人士给出同样的评价。但他同时指出，上海国企之前推出的几单员工持股均是在“133号文”出台前，该文件发布后还未有案例出现，其实都有等待政策进一步明确的意味。因此，《实施方案》的出炉还是有一些积极的信号。“对于二、三级企业来说，是一件好事。”这位长期关注国资的业内人士表示。

2016年预亏

*ST昆机濒临暂停上市

⊙记者 王莉雯 ○编辑 全泽源

1994年上市的*ST昆机终走到了暂停上市的悬崖边。公司今日发布业绩预告称，公司预计2016年经审计的业绩仍为亏损。鉴于公司2014年、2015年连续两个财政年度经审计为净亏损，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司A股股票将于2016 年度报告披露后被暂停上市。据查，公司首次预约的年报披露日为2017年3月30日。

与此同时，*ST昆机还发布多份包括董事长在内的辞职公告，常宝强因工作原因申请辞去公司董事、总裁职务；王兴因工作原因申请辞去公司董事、董事长、董事会战略发展委员会委员及主任委员、法定代表人职务；副董事长张晓毅代为履行董事长及法定代表人职责，直至选举产生新任董事长为止。

从上述辞职人士的履历来看，其都是上市公司或者集团公司（控股股东）的老员工。王兴出生于1965年，大学毕业后就进入沈阳第一机床厂审计监察处，1996年初，任职于集团公司财务部，自2007年3月23日担任上市公司董事；常宝强1988年参加工作，历任沈阳第三机床厂设计员，沈阳机床股份有限公司沈一车床厂总经理、党委书记等，自2013年3月起担任上市公司总经理。

事实上，*ST昆机方面一直在为保壳、解决历史遗留问题作出努力。就在1月14日，公司在澄清媒体的报道中透露，沈机集团在国家发改委调研过程中介绍下一步改革方式时，提及拟通过“沈阳机床增发、转让昆明机床股权、实施市场化债转股等措施解决资本结构存在的问题”。虽然沈机集团目前无具体转让计划，但是将在法律法规允许的时间合法、合规转让昆明机床（*ST昆机）股权。再追溯之前，清华系还拟入驻*ST昆机，但该资本运作最终以失败告终。

据查，*ST昆机的控股股东是沈阳机床(集团)有限责任公司，隶属于沈阳市国资委。“国资委旗下的上市公司需要确保国有资产增值保值，从这一点来说，*ST昆机即便暂停上市仍有回转的希望”。一位资深投行人士指出。

名校教授内幕交易被查 “最忙独董”遭市场禁入十年

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 全泽源

继日前曝光创投人士傅哲宽内幕交易之后，1月18日，证监会一纸行政处罚决定书，又将名校教授、博士生导师宋常的内幕交易及短线交易细节公之于众。这位曾有“最忙独董”称号的教授被处以10年证券市场禁入。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

重组掮客

据行政处罚决定书显示，宋常的内幕交易，与他的得意门生陈某密不可分，后者是活跃于并购重组市场的掮客。

2014年10月底国发股份决定筹谋并购重组，该公司董事长潘某斌随后赴京面见陈某，请后者引荐相关并购项目，陈某遂应之。同年12月，海格通信副总经理杨某岚亦请陈某为其出谋划策，以解决海格通信下属子公司摩诘创新拟融资拓展业务问题。

2015年1月19日，陈某联系杨某岚，向其推荐国发股份，提出以摩诘创新股权估值置换上市公司增发的股票，获取相应股份。数日后，包括中介机构在内的多方代表在广州首次接洽谈判。次日，双方初步达成合作意向。

2015年1月26日、27日，海格通信、国发股份先后宣布停牌筹划重大事项。然而仅不到十个交易日，两公司就因双方未能在重要事项上达成一致意见，而终止筹划重大事项。2月9日，海格通信复牌，国发股份则到3月7日才发布终止重组公告，并复牌交易。

证监会由此认定，上述内幕信息形成于2014年10月29日，公开于2015年3月7日。陈某与潘某斌见面，受潘某斌之托帮助国发股份寻找重组项目公司，陈某推荐了海格通信的子公司摩诘创新，是重组项目的介绍人，全程参与该重大资产重组事项，陈某为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2014年11月30日。

内幕交易

本次被处罚的宋常是名校教授、博士生导师，中国注册会计师、国际注册审计师。2001年至2003年，陈某在攻读工商管理硕士研究生期间，宋常为其导师，毕业后一直有联系。宋常曾兼任陈某为法定代表人的上海同亿富利投资管理有限公司首席经济顾问。

证监会调查发现，陈某在项目中介业务上有赖于宋常，两人在项目中有过多次合作，其中包括2013年国发股份定增。陈某平日从事项目中介业务，在获取资产转让方或收购方信息后，多次请宋常帮忙介绍对手方，若买卖双方有意向，二人便合作推进并购工作。

据查，陈某为国发股份重大资产重组事项的内幕信息知情人，在该内幕信息公开前，宋常与陈某有2次电话联系。

调查显示，宋常控制使用“宋常”、“邢某”、“张某瑶”3个账户，于“国发股份”停牌前，共计买入“国发股份”93.13万股，成交金额716.36万元，复牌后全部卖出，扣除税费后共亏损41.26万元。

证监会认为，涉案期间，“宋常”“邢某”和“张某瑶”账户均存在割肉其他股票然后急切买入“国发股份”的行为，委托交易该股票的金额及持仓量明显异于其他股票交易，且3个账户交易“国发股份”的时点与内幕信息的形成、变化和公开时间高度吻合，交易行为明显异常，故认定其内幕交易行为，并对宋常处以60万元罚款。

遭禁十年

除了上述内幕交易，宋常还在担任部分上市公司独董职务期间违规短线交易。这又被监管部门查处。

证监会同日披露的行政处罚书显示，宋常分别在担任盛运股份、神雾环保和京能置业独立董事期间，违规交易上述公司股票，频频触发短线交易。

以神雾环保为例，2008年9月21日至2015年8月18日，宋常担任神雾环保独立董事。2015年3月13日，宋常使用“邢某”账户卖出“神雾环保”2万股，成交金额41.62万元；2015年4月2日买入“神雾环保”2000股，成交金额5.24万元，2015年4月17日买入2万股，成交金额55.26万元，扣除税费后亏损13.42万元。同样，其短线交易盛运股份、京能置业也是亏损出局。

有意思的是，宋常还曾被市场誉为“最忙独董”，除上述3家上市公司之外，宋常还先后担任过天鸿宝业（现“首开股份”）、东华科技、天地科技、当升科技等诸多上市公司独立董事职务。

此次证监会对宋常采取10年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

民办教育实行分类管理

拟推广PPP模式

⊙记者 盛景荃 ○编辑 孙放

继去年11月初《民办教育促进法》修法落地后，国务院又于近日印发《关于鼓励社会力量兴办教育 促进民办教育健康发展的若干意见》（下称《意见》），从政策层面对民办教育的扶持、发展、创新做出全面部署。其中提到，将探索多元主体合作办学，推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励社会资本参与教育基础设施建设和运营管理、提供专业化服务。

《意见》于昨日在中国政府网正式对外发布，提出以分类管理改革为基础，以差别化扶持和规范管理为抓手。具体来看，《意见》共30条，主要包括加强党对民办学校的领导、创新体制机制、完善扶持制度、加快现代学校制度建设等七大部分。其中，对民办学校实行非营利性和营利性分类管理是《意见》的重点之一。

《意见》明确要求创新民办教育体制机制：首先是建立分类管理制度，对民办学校实行非营利性和营利性分类管理。第二，建立差别化政策体系，在税费优惠、用地、收费等方面对非营利性和营利性民办学校实行差别化扶持政策。第三是放宽办学准入条件。第四是拓宽办学筹资渠道。第五是探索多元主体合作办学，推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励社会资本参与教育基础设施建设和运营管理、提供专业化服务。积极鼓励公办学校与民办学校相互购买管理服务、教学资源、科研成果。探索举办混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。鼓励营利性民办学校建立股权激励机制。第六是健全学校退出机制。

在实行分类管理的基础上，《意见》提出通过加大财政投入力度、创新财政扶持方式、落实同等资助政策、落实税费优惠等激励政策、实行差别化用地政策和分类收费政策等六大举措扶持民办学校。

教育部表示，将根据修订后的《民办教育促进法》和《意见》的要求，推动各地制定相关配套措施，确保分类管理改革平稳有序推进。

在《意见》发布当天，相关配套文件随即出台。教育部联合人力资源和社会保障部、民政部、中央编办、工商总局等五部门印发《民办学校分类登记实施细则》（下称《登记细则》），围绕非营利性和营利性民办学校“到哪里登记”、“怎么登记”，明确了设立审批、分类登记、事项变更和注销登记、现有学校分类登记等方面的规定。同时，教育部联合人力资源和社会保障部、工商总局印发《营利性民办学校监督管理实施细则》（下称《监管细则》），围绕营利性民办学校“能办什么学”、“怎么办学”、“怎么办好学”等问题，规定了其在设立、组织机构、教育教学、财务资产、信息公开、变更与终止、监督与处罚等方面的要求。

《监管细则》提出，社会组织和个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不允许办营利性的民办义务教育阶段学校。

某券商教育行业分析师指出，相关规则的出台，意味着民办教育领域可能有一轮大“洗牌”。根据教育部的公开数据，现阶段，在非义务教育领域，我国共有民办幼儿园15.42万所，在园儿童2437.66万人；同时，还有民办高中阶段学校4902所，在校生463.22万人；民办高等学校742所，本专科在校生616.20万人。另一方面，我国在义务教育阶段有民办学校1.11万所，在校生1289.15万人。

“对民办学校，上述政策带来的主要是利好，不管是营利性的还是非营利性的，都获得了前所未有的支持。但其中，对于义务教育阶段的民办教育机构，问题就变得颇为复杂，可能会有部分社会资本考虑到回报问题而选择撤出。”该分析师表示。