杠杆式收购嘉应制药 上市公司质疑新大股东能力

（原标题：杠杆式收购嘉应制药上市公司质疑新第一大股东老虎汇重组能力）

股权变更“钱”路追问系列报道

近日，嘉应制药“抵制”新任第一大股东老虎汇一事引起了资本市场的关注。

据了解，深圳市老虎汇资产管理有限公司拟通过股权转让的方式，以10.47亿元的价格受让嘉应制药第一大股东黄小彪持有的5720万股股份。老虎汇在回复深交所有关此次收购股份资金来源时表示，本次收购资金来自于股东增资、股东借款和银行贷款三个方面。后续还款计划包括该公司正常的经营性收入、长期股权投资的投资收益以及上市公司的股东分红。

对于此事，嘉应制药在公告中表示公司暂未有分红的打算。除此之外，昨日，一位接近嘉应制药的人士在接受《证券日报》记者采访时表示，上述股权转让并未与上市公司进行沟通。在公司看来，老虎汇并不具备对公司进行重组的实力，反而影响了上市公司股价，误导投资者，也对上市公司经营产生影响。

对于嘉应制药的态度，昨日，《证券日报》记者又致电老虎汇相关人士，其向记者表示，这一事项进展涉及敏感信息，如有具体进展，公司会书面通知上市公司，一切信息以上市公司公告为准。

老虎汇遭遇“抵制”

2016年12月份，嘉应制药发布《关于控股股东协议转让公司股份的公告》，公司于2016年12月1日接到控股股东黄小彪的通知，黄小彪和深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）于2016年12月1日签署了《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》。根据协议内容，黄小彪拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司5720万股（占公司总股本的11.27%）无限售流通股份转让给老虎汇，转让价格为18.3元/股，转让股份价款总额为10.4676亿元。

对于这份股权转让，上述接近嘉应制药的人士表示，公司接到黄小彪的通知后按照监管部门规定进行停牌，但在此之前和之后，老虎汇等并未与上市公司进行沟通。

值得一提的是，老虎汇在披露的《详式权益变动报告书》中称在股权转让完成后，深圳市老虎汇资产管理有限公司将变更为公司控股股东。

对于此说法，嘉应制药并不认可。嘉应制药在回复深交所询问函时表示，公司发起人股东为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵。首次公开发行后，黄小彪仍为公司第一大股东，持股比例降低至27.04%。经过五位发起人股东协商同意，推举黄小彪作为公司控股股东及实际控制人。但在此次股权转让之后，“公司不存在控股股东和实际控制人”。

“公司目前股权结构较为分散，第二大股东陈泳洪的持股比例为10.94%，第三大股东黄智勇持股比例为4.93%，第四大股东黄俊民持股比例为4.26%。公司第二大股东陈泳洪与老虎汇的持股比例差距较小，相差仅0.33%。老虎汇持股比例较低，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。”嘉应制药表示。

除了不认可老虎汇的控股股东地位，嘉应制药还质疑老虎汇的“实力”。

老虎汇介绍，此次获得嘉应制药5720万股股份所支付的10.4676亿元资金来源分别为股东增资、股东借款和银行贷款，其中银行贷款不超过6.6亿元。对于未来的还款计划，老虎汇表示将通过公司正常的经营性收入、长期股权投资的投资收益、上市公司的股东分红等进行还款。

然而，嘉应制药却并不买账，公司在《关于发起人股东及投资者询问公司近期现金分红情况的回复公告》中表示，公司目前流动资金主要用于生产经营，可分配利润紧缺，暂时没有现金分红的能力。

资料显示，嘉应制药于2010年中期、2010年年度、2012年年度、2013年年度进行了现金分红。在2016年三季报中，嘉应制药介绍，受子公司嘉应医药药品流通业务调整，贸易类药品收入减少以及金沙药业销售收入下降等因素影响，预计公司2016年1月份-12月份净利润下降。

对于嘉应制药的态度，老虎汇是否还会继续收购上述股权？对此，记者致电老虎汇相关人士，但未得到回应。

杠杆式收购引关注

去年以来，上市公司股权转让成为投资的热点。投资者也期待上市公司通过引进新的股东实现质的变化。但在嘉应制药看来，老虎汇并不具备对上市公司进行重组的能力。

“自股权转让以来，公司股价出现了波动。此外，老虎汇的出现还对公司经营产生了影响。”上述接近嘉应制药的人士向记者表示。

老虎汇杠杆式收购嘉应制药股权引起了上市公司的重视。据了解，老虎汇获得嘉应制药5720万股股份所支付的10.4676亿元资金来源分别为股东增资、股东借款和银行贷款。

老虎汇介绍，公司现注册资本人民币2亿元，实缴资本人民币1.5亿元。为配合本次收购，公司全体股东拟以自有资金向公司增资，将公司注册资本和实缴资本增加至人民币3亿元。增加实缴资本金人民币1.5亿元用于支付本次股权转让款。

此外，公司股东冯彪及高忠霖分别以自有资金向公司提供不超过人民币1.5亿元，合计不超过3亿元的股东借款。此次借款为无息借款，公司将与股东签订《借款合同》。

另外，老虎汇还拟申请总额不超过6.6亿元的银行贷款，目前双方已达成贷款意向，银行正在履行贷款审核程序。

这也意味着老虎汇收购嘉应制药上述股权的资金大部分来源于借款。

老虎汇在回复深交所问询时介绍，此次受让嘉应制药11.27%股份的部分资金来源于银行贷款，未来不排除银行要求增加或补充担保物的可能，故公司取得的嘉应制药股份在未来的6个月内存在质押的可能。