罢免高管遭员工抵制 山水水泥控制权再起纷争

（原标题：罢免高管遭员工抵制 山水水泥控制权再起纷争）

⊙记者 高山 ○编辑 全泽源

⊙记者 高山 ○编辑 全泽源

盈利功臣突被罢免，是鸟尽弓藏还是另有玄机？被免者联手17000多名职工拒不接受，其诉求与底气何在？

2017年1月13日，山东山水集团（下称山东山水）召开工作年会，主讲人是作为公司管理层核心的宓敬田。但就在此前一天，山东山水的控股股东香港上市公司山水水泥发布公告，免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。控股股东的这一罢免决定，遭到了公司众多职工的抵制，他们联名要求上市公司收回成命。

平静一年的山水水泥控制权之争再起波澜。一年多前，天瑞集团与宓敬田等山东山水原辞职高管合作，夺取了山水水泥的控制权，一年后，山水水泥的经营刚刚走上正轨，双方却走向了决裂。

信披成双方“交恶”导火索

公开冲突的缘起竟是一次关于公司经营情况的说明。

2016年12月14日，山东山水新一届领导班子接管运营一周年。山东山水称，经董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意，决定举行一次邀请媒体参加的经营工作会议，通报一年来山东山水的经营情况：一是山东山水已扭亏为盈；二是债务危机有了妥善的解决办法。该信息被媒体报道后引起香港联交所关注。

2016年12月17日，山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正、监事刘现良收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发的并抄送山东山水董事会有关《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函，该函指责“山东山水内部信息披露出现重大问题，主要领导带队不服从集团基本政治纪律，情节严重，影响恶劣，可能会造成下属100余家公司分崩离析，各自为政。”要求山东山水立即整改，并对违反公司纪律的有关人员进行处分。

2016年12月20日，山水水泥公告：“公司决定暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成。与此同时，公司已委派山东山水现任董事赵永魁于宓敬田暂时免职期间暂代其职务。”

然而，山水水泥的决定遇到了山东山水绝大多数职工的反对。2016年12月22日，山东山水复函母公司董事会：“山东山水董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见，在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受。”

上述反对并没有起到作用，2017年1月12日，山水水泥公告正式免除宓敬田各项职务并包括解除其与“山水水泥、附属公司及其关联公司的所有雇佣关系”。

1月13日，被免职的宓敬田在山东山水工作年会上总结2016年业绩，当年盈利约5亿多元；宓敬田并且在大会上逐一公布并驳回了山水水泥对其的指控。

山东山水内部人士说，山水水泥明显是借题发挥，其主要目的是“拿掉”宓敬田。非但如此，1月11日，宓敬田还受到河南汝州警方问询及传询，称天瑞集团董事长李留法已向警方报案，宓敬田涉嫌经济诈骗。

对于山东山水认为此事明显“小题大做”，山水水泥董秘喻春良表示：“这不是小题大做，有些数据从我这个口径上出去不准确的话，照样受到处罚，照样免职”。然而，占山水水泥20.96%股权的亚洲水泥财务长吴玲绫则称对上述公告无法认可，并表示：据其所知，联交所上市公司一般很少因为发言被免职。

天瑞力推增发意在“掏空”？

因“扭亏为盈”言论而下课显然不符合一般的商业逻辑。那么，宓敬田被免职以及山东山水抵制山水水泥最根本原因是什么？

山东山水内部人士认为，最根本原因在于天瑞意图通过低价增发摊薄山水投资股权，从而最终控制山东山水；而天瑞曾有多次在二级市场做局控制上市公司后将其掏空的行径。山东山水干部职工显然不希望自己的企业倒下，因此群起抵制。

回溯公告，2016年6月3日，山水水泥公告拟“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”方案实施配股。山东山水方面认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。最终该方案被否。

2016年9月12日，山水水泥董事会再次公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，拟向不少于六名独立承配人以不低于0.5港元的价格配售不低于9.1亿股，不超过9.5亿股”。

山东山水认为这更是严重损害职工股东利益。尤其是0.5港元的下限配售价严重低估山水公司价值。山水水泥停牌时价格为6.29港元/股。2015年年底山水水泥每股净资产1.33元。

此外，山东山水有内部人士提出质疑：如何证明参与配股的独立投资者不是天瑞的马甲？

宓敬田认为，天瑞控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个，就是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山东山水铺路。山东山水的干部职工担心天瑞又一次把曾经的做法复制到山水上来。

据媒体报道，天瑞2006年曾收购一家香港上市公司天元铝业，该公司曾是河南三门峡市的支柱国有企业，2015年被取消Ｈ股上市公司地位，如今落得几近破产的境地。类似一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上。星峰原属国家69家重点水泥生产企业。河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团，天瑞托管后，经营并无起色。2008年，当地政府解除天瑞对星峰的托管并停产，星峰集团于2012年宣布破产。

山东山水很多人显然担心类似的事情在自己的身上重演。为此，2016年10月，2300多名拥有山水投资股权但被安永托管的股东联合签名致信廖耀强，要求在山水投资董事会表决《建议根据特别授权配售新股份》时必须投反对票，否则，他们将坚决要求香港法院更换托管人。另外，2016年12月21日，山东山水17000多名职工联合签名，致山水水泥董事局主席及董事的材料也提到——“您（廖）作为山水投资的董事并在上市公司作为山水投资的代表主持董事局工作本应勤奋努力想山水之所想，急山水之所急，结果却是令人失望。”

山水水泥已公告：2月17日举行特别股东大会，审议增发事宜。山东山水的干部职工能否通过山水水泥托管人表达自己真实的意图，实现其股东权利？我们将继续关注。

同业资本垂青

阳光股份获旭辉集团举牌

⊙记者 聂品 ○编辑 孙放

⊙记者 聂品 ○编辑 孙放

又一家房地产上市公司受到了同业资本的青睐。阳光股份今日公告称，上海永磐实业在2016年11月2日至2017年1月17日期间，通过深交所集中竞价交易系统增持公司股份3749.56万股，占公司总股本的5%。

据查，上海永磐实业成立于2014年，注册资本1亿元，是知名地产商旭辉集团的全资子公司。已登陆港股市场（上市平台为“旭辉控股集团”）的旭辉集团实力颇为雄厚，克而瑞研究中心发布的《2016年上半年中国房地产企业销售TOP100》数据中显示，旭辉集团去年上半年累计销售额已达到308.7亿元，同比增幅高达189%，仅用半年时间即超越2015年全年业绩，年度目标完成率高达84.6%。

公司还趁胜追击，去年7月6日宣布，将其2016年全年销售目标由365亿元上调至438亿元。如年末实现这一调整后目标，将比2015年实际销售额302亿大幅提升45%以上。

分析人士表示，旭辉集团应该是看中阳光股份手上持有价值不菲的投资性地产。阳光股份是国内率先引进国际战略投资者的A股上市地产公司，专注于商业地产项目的持有、开发、招商和运营，同时涉足高端住宅、酒店、写字楼、城市综合体的开发与经营。

尽管地产同业对其青睐有加，阳光股份的业绩却暂处低谷。该公司去年前三季度亏损近3.36亿元，比2015年同期业绩大幅下滑，主要原因在于去年前三季度住宅类产品销售收入较2015年同期下降，同时因经营租入项目终止形成资产损失。不过，兴业证券研报显示，阳光股份专注于布局一、二线城市商业物业，每年均有稳定的2、3亿元租金收入。从入账价值看，该公司持有的投资性房地产价值50.41亿元，但真实内在价值接近70亿元（阳光股份目前市值不到60亿元）。上述分析人士表示，阳光股份此前就因经营压力较大积极寻求转型，亏损并不影响其真正价值，旭辉集团方面的进驻或将助力阳光股份重新壮大其房地产主业。

值得注意的是，阳光股份在资本运作方面也不乏大动作。以80亿元豪夺中超版权的体奥动力曾于去年3月意图借壳阳光股份登陆资本市场，但由于重组新规的出台，筹划了四个月的重组大计不得不宣告终止。虽然计划未果，阳光股份却因此收获了较高的关注度。

近一阶段，地产业大佬频频在A股市场出手，且多瞄准房地产类上市公司，除引起广泛关注的万科之争外，还有恒大大举出击嘉凯城、廊坊发展等经典案例。

亨达股份信披滞后

折射公司治理乱象

⊙记者 滕飞 ○编辑 全泽源

20.22%股权已遭司法冻结

亨达股份信披滞后

折射公司治理乱象

⊙记者 滕飞 ○编辑 全泽源

近期备受争议的新三板公司亨达股份17日晚补发公告，曝光了此前公司部分股权已遭司法冻结这一重要信息。让人惊愕的是，公司称，此前未将此事披露是因公司信披负责人对信披标准未能准确把握。

根据公告，公司股权本次累计遭冻结约2179万股，占公司总股本20.22%，其中近354万股的司法冻结期限为2016 年7月20日起至2019年7月19日，剩余部分的司法冻结期限为2016年12月15日起至2019年12月14日。目前，冻结股份已在中国结算办理司法冻结登记。

换言之，早在半年之前公司实控人就卷入纠纷并有股权被冻结，但公司却一直瞒而不报，公司治理水平可见一斑。

据了解，本次股权冻结分两部分，其一为青岛市崂山区人民法院审理原告杜文梅与被告单存礼、单玉香、王吉万、单玉萍、王国昌纠纷一案，另一部分为上海市浦东新区人民法院审理原告上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）与被告王吉万、单存礼、单玉萍、单玉香、王国昌、青岛亨达股份有限公司纠纷一案，上述5名被告目前均担任亨达股份高管，并为公司实际控制人。

根据公告显示，本次股权司法冻结均为诉前财产保全，上述案件尚未开庭审理，均未对案件作出判决。

本报上周针对亨达股份财报及经营情况异常问题做了深度报道（详见《亨达股份拟撤离新三板反常背后有何隐情》），次日股转公司发函要求亨达股份停牌并在1月17日17点之前回复相关问询。但截至记者发稿，仍然未见公司发布答复函。此外，国海证券也于1月16日起，退出对亨达股份提供做市报价服务。

大数据揭秘2016年中小创

⊙记者 张忆 ○编辑 浦泓毅

题材并购显著减少 产业协同性增强

⊙记者 张忆 ○编辑 浦泓毅

中小创公司的并购重组动作在2016年展现新趋势。上证报记者通过统计梳理数据发现，2016年中小创在概念题材并购显著减少、并购以产业整合为主的同时，重组公司“去杠杆”也显现出一定的效果，在“一带一路”战略的推进下，创业板上市公司海外并购交易数量、金额也持续上升。

概念题材并购明显减少

整体看，2016年度中小创公司共披露247单重组方案，涉及交易金额5409亿元，配套融资金额2024亿元。其中，实施完成160单重组，交易金额2779亿元。根据2016年并购重组标的的行业分布，中小创公司围绕产业整合进行的产业并购仍是主流，并购重组的产业协同性较强。

从重组业务关联度来看，2016年中小创公司产业整合类并购占比约为六成，占主导地位，同比有较大幅度的提升。以创业板为例，2016年，游戏、互联网营销、互联网医疗等热点领域跨界并购明显减少，仅有的1单涉及游戏的并购已被否，跨界医疗行业并购仅3单，较2015年的13单大幅减少。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，以产业整合为主的并购重组将有助于提高企业的金融效率并提升行业集中度，提高上市公司的竞争能力，扩大行业影响力。

在实施效果方面，以创业板为例，据统计，2016年创业板实施完成重组的公司在当年营业收入和净利润同比增幅平均高达57.03%和155.14%，总资产和净资产同比增加116.84%和122.22%，显示通过并购重组，创业板公司业绩得到明显增长，继续做优做强。

一位投资经理告诉记者，在监管从严的背景下，中小创上市公司并购重组实施效果显现，资金脱虚向实，是市场走向成熟的标志。上市公司在经济转型期的发展中，主业遇到瓶颈无可厚非，未来上市公司通过在上下游产业链上的外延式发展来实现转型目标，依然值得期待。

海外并购比例增加

随着国家“一带一路”战略的推进以及企业转型升级驱动，中小创公司海外并购交易数量、金额持续上升。2016年，中小创公司共披露海外重大资产重组方案22单，金额1087亿元。海外并购方案家数同比大幅增长69.23%，金额同比大幅增长536.79%。

数据还显示，2016年海外标的主要集中于欧洲、美国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、医疗器械，与公司现有主营业务相关的并购有10单，占比83.3%，收购目的主要是快速获取优势资源和海外先进技术。

此外，主动向新经济转型也是中小创公司在2016年重组并购中的另一突出特点，多家中小创公司积极并购具有新模式、新业态、新技术的公司，主动转型新经济。以中小板为例，2016年中小板披露重组方案的公司中，标的公司主要集中在电器机械、金属、化工、航天、印刷、汽车、制药、纺织等制造业，以及电信、互联网、软件等信息技术行业。

莱美药业

参股医药科技合伙企业

（王屹）

莱美药业今日公告，公司拟出资不超过1246万元，与重庆鲲益股权投资管理公司、西藏海默尼药业、中诚信托共同投资设立重庆欣健乔医药科技合伙企业（有限合伙），公司占比14%。

据公告，上述合伙企业总规模为8900万元，其中，莱美药业作为有限合伙人以自有资金出资1246万元；海默尼作为有限合伙人出资1246万元；中诚信托作为有限合伙人以2016年莱美医药产业投资基金单一资金信托项下的信托资金出资6230万元；鲲益公司作为普通合伙人出资178万元，其同时为执行事务合伙人。

莱美药业表示，本次出资参与设立医药产业合伙企业，有利于充分利用合作各方各自的优势，将海默尼海外产品引进、市场营销优势与中诚信托资金优势，以及公司在医药行业的资源优势全方位结合起来，充分发挥合伙企业投资平台作用，获取良好的资本投资回报。（王屹）

整合资源专注核心业务 东方明珠挂牌转让艾德思奇

⊙记者 聂品 ○编辑 全泽源

⊙记者 聂品 ○编辑 全泽源

随着“娱乐+”战略的不断优化，东方明珠也在不断调整着业务布局。公司在17日详细解释了拟以公开挂牌的方式转让北京艾德思奇科技有限公司44.78%股权的缘由。

艾德思奇主营数字广告营销，在百视通与东方明珠合并之前的2014年被收购。收购后，通过双方的业务协同及资金支持，艾德思奇业绩大增。

2015年6月原百视通重大资产重组完成，东方明珠成为SMG统一的产业平台与资本平台，整合了包括“内容、渠道与平台、服务”在内的线上线下多种传媒娱乐资源，公司数字营销与广告业务也从原百视通单一的线上跨屏广告经营扩展为全媒体广告经营。

东方明珠表示，正是自2016年4月新总裁张炜上任以来，以其为首的经营管理团队对公司整体战略进行了调整和优化，提出打造“娱乐+”生态系统，公司数字营销与广告业务也从以线上第三方流量经营为核心转变为以自身全媒体流量深度经营为核心。

转让后，公司数字营销与广告业务将不断整合资源、优化运营，探索自身泛娱乐内容、用户规模优势与大数据分析、用户画像等数字技术的结合路径与商业模式，不断提升自身包括新媒体在内的全媒体渠道的广告价值，实现自身全媒体流量的深度经营。

东方明珠表示，通过此次转让有利于公司剥离非核心业务、整合产业资源，推动广告业务自身全媒体流量深度经营模式的发展，从优势领域切入数字营销市场。同时，公司期望与广告行业市场主体探索战略、业务、资本多层次合作模式，在实现一定的优势互补、提升资产运营效率、提高资源价值的同时，拓展和壮大“娱乐+”生态的影响力和资本市场价值。

中泰化学有意接盘

新农开发粘胶纤维资产

⊙记者 徐晶晶 ○编辑 孙放

⊙记者 徐晶晶 ○编辑 孙放

新农开发今日公告，拟以12.51亿元的价格挂牌出售粘胶纤维资产。中泰化学也在今日公告，拟间接增资阿拉尔富丽达纤维有限公司，本次增资资金拟用于收购前述新农开发挂牌出售的粘胶纤维资产和开展2万吨粘胶纤维技改、20万吨粘胶纤维新建项目的建设工作，以完善公司在南疆地区的粘胶纤维业务布局。

新农开发今日公告，公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线等全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。新农开发将在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让前述标的资产，挂牌总价约12.51亿元，挂牌期限为20个工作日。

新农开发表示，如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。本次交易构成重大资产重组。但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

中泰化学则在今日公告，控股子公司新疆富丽达拟向阿拉尔富丽达增资。本次增资扩股按照1:1的比例进行。其中，新疆富丽达将以2.4亿元向阿拉尔富丽达增资。增资完成后，阿拉尔富丽达注册资本增加至6亿元。

公告显示，本次增资资金主要用于阿拉尔富丽达收购新农化纤现有的8万吨粘胶纤维和10万吨棉浆粕装置，并开展2万吨粘胶纤维技改、20万吨粘胶纤维新建项目的建设工作。

这已不是中泰化学第一次围绕产业链上下游收购资产。此前，中泰化学还收购了民企浙江富丽达控投集团旗下的新疆富丽达纤维有限公司和民企新疆圣雄能源股份有限公司。中泰化学通过收购新疆富丽达介入纺织服装产业，形成了氯碱化工与纺织服装双主业。这一方面契合国家支持新疆发展纺织服装产业带动百万人就业的援疆政策；另一方面新疆富丽达已发展成单厂产能全球排名第一的行业标杆。并且，中泰化学凭借氯碱化工全产业链和科学管理，引领新疆圣雄能源股份有限公司实现扭亏为盈。中泰化学已经走在了新疆混改的前沿，这两单收购已成为自治区国资委推进混改的“可供借鉴、可供参考的经验”。