金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）|本期债券

分享至

（原标题：金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者））

债券简称：17金旗01 债券代码：112497.SZ

金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金世旗”）已于2015年11月26日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2759号文核准，面向合格投资者公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券3亿元已于2016年11月23日发行完毕，剩余部分应自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕；目前仍在证监会规定的时效内。金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），债券简称“17金旗01”，债券代码为112497。

2、本期债券发行总规模为不超过6亿元，基础发行规模3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。本期债券每张面值为100元，按面值平价发行。

3、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体评级为AA。本次债券发行上市前，公司最近一期末净资产为74.58亿元（2016年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为86.83%，母公司口径资产负债率为106.34%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.64亿元（2013年度、2014年度及2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润14,079.19万元、43,261.22万元和21,818.36万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

5、本期债券的期限为5年期，其中本期债券存续期第1年末、第2年末附发行人赎回选择权；第3年末附发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券由发行人提供其所持有的中天城投集团（股票代码：000540）股票作质押担保。本期公司债券发行完成前，发行人将持有的部分中天城投股票为本期债券进行质押，并且办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于本期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。本期债券已办理质押登记中天城投股票9500万股，并将在超额配售规模确定后，且在本期债券成功发行前，追加办理质押登记中天城投股票，以确保办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于本期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。

7、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人有权决定在本期债券存续期的第1年末、第2年末、第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第1个计息年度付息日、第2个计息年度付息日、第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

8、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

9、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

10、赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序：

关于发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序，由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使赎回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本次债券在第3年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择权。

如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使上调票面利率选择权，发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。

11、本期债券简称为“17金旗01”，债券代码112497。本期债券为固定利率债券，票面利率簿记建档区间为5.70%-6.50%，发行人和主承销商将于2017年1月19日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年1月20日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的票面利率，敬请投资者关注。

12、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。

13、合格投资者通过提交《金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000 手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100 万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

15、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年1月18日（T-2日）的上海证券报上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

17、本期债券仅面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

18、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

19、截至2013-2015年末及2016年6月末，公司资产负债率分别为91.32%、86.13%、88.66%和86.83%，资产负债率处于较高水平。发行人所处的房地产行业前期开发投入需要大量的资金，随着公司业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率在未来可能进一步上升。若未来公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临较大的偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

20、截至2016年9月30日，发行人有息债务余额为4,836,066.03万元，截至2015年末，发行人有息债务余额为3,271,985.36万元，2016年9月30日新增借款1,564,080.67万元；截至2015年末，发行人净资产为689,348.30万元，发行人新增借款占2015年末净资产的比例为226.89%，新增借款规模超过发行人上一年末净资产的20%，投资人应关注上述重大事项可能对发行人偿债能力的影响。

21、2016年11月30日，发行人子公司中天城投的全资子公司贵阳金融控股有限公司通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司持有的中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份及该部分股份对应的中融人寿增发股份认购权，交易价格为200,000万元。本次购买中融人寿股权导致发行人取得被投资企业控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条等相关规定，本次标的资产总额超过发行人最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。投资者应充分关注上述重大资产重组事项可能对发行人偿债能力的影响。

22、由于本期债券采用超额配售方式发行，发行人将在簿记建档之后确定意向的超额配售规模，并根据意向的超额配售规模在发行结束日2017年1月23日（T+1日）之前追加质押的中天城投股票数量，以确保办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价不低于本期债券最终发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。

本期债券最终发行规模在根据发行人追加办理质押登记中天城投股票数量于发行结束日2017年1月23日（T+1日）确定。如最终发行规模小于预计规模，导致投资者获配规模减少，多余资金需要退还投资者的，起息日至资金退回日期间的利息由发行人按照本期债券票面利率支付。投资者投资本期债券视为同意上述约定。

23、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券报、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

1. 债券名称：金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“17金旗01”，证券代码“112497”。

2. 发行规模：本次发行的公司债券总额不超过人民币25亿元（含25亿元），分期发行，已完成发行规模3亿元。本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

3. 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4. 债券期限：本期债券的期限为5年期，其中本期债券存续期第1年末、第2年末附发行人赎回选择权；第3年末附发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，追加不超过3亿元的发行额度。

6. 赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人有权决定在本期债券存续期的第1年末、第2年末、第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第1个计息年度付息日、第2个计息年度付息日、第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

7. 上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率的公告。发行人有权决定是否上调本期债券后2年的票面利率以及上调幅度。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8. 投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

9. 赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序：

10. 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人在本期债券第3个付息年度付息日未行使赎回选择权同时行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

11. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12. 还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在本期债券存续期的前3年末行使赎回选择权或投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的票面面值加1年的利息在其兑付日一起支付。

13. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14. 起息日：2017年1月20日。

15. 付息日：2018年至2022年每年的1月20日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2017年1月20日至2018年1月19日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2017年1月20日至2019年1月19日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限自2017年1月20日至2020年1月19日。

16. 本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2018年1月20日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2019年1月20日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计兑付日为2020年1月20日。

17. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18. 发行对象及配售安排：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

19. 担保情况：本期债券由发行人提供其所持有的中天城投集团（股票代码：000540）股票作质押担保。本期公司债券发行完成前，发行人将持有的部分中天城投股票为本期债券进行质押，并且办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于本期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。

20. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：贵阳银行股份有限公司甲秀支行。

21. 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。

22. 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。

23. 主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

24. 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

25. 质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

26. 募集资金用途：本期债券的募集资金用途拟用于偿还金融机构借款。

27. 拟上市地：深圳证券交易所。

28. 税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29. 与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为5.70%-6.50%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年1月19日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2017年1月19日（T-1日）15:30至16:30之间将《金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年1月19日（T-1日）15:30至16:30之间将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖章的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）盖章版经办人身份证复印件；

（4）盖章版《合格投资者确认函》

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：汪永路；

传真：021-68815200、021-68815208；

咨询电话：021-50876139、021-50875705

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年1月20日（T日）在深交所网站（http://www.szse.cn/）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元。认购不足3亿元的剩余部分由承销商以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，追加不超过3亿元的发行额度。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年1月20日（T日）至2017年1月23日（T+1日）每个交易日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年1月19日（T-1日）前开立A股证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率低于发行利率的投资者申购数量获得全额配售；利率相同则主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年1月23日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

传真：021-50329583

（八）违约申购的处理

对未能在2017年1月23日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

由于本期债券采用超额配售方式发行，发行人将在簿记建档之后确定意向的超额配售规模，并根据意向的超额配售规模在发行结束日2017年1月23日（T+1日）之前追加质押的中天城投股票数量，以确保办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价不低于本期债券最终发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

■

（二）主承销商/债券受托管理人

■

金世旗国际控股股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

年月日

附件：金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

■