上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

（原标题：上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告）

特别提示

上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第123号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票并拟在创业板上市。

本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：

1、初步询价结束后，发行人和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所电子平台记录为准）由后向先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、本次网下发行和网上发行同时进行，网下申购时间为2017年1月26日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2017年2月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年2月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商包销。

5、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “十一、中止发行”。

6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“协会”）。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

7、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请在网下申购日（T日）前与主承销商联系进行更正。

重要提示

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为I65。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次拟公开发行股票数量不超过2,500万股，本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过10,000万股。

3、本次初步询价日为2017年1月20日（T-4日）和2017年1月23日（T-3日）。

4、市值要求：网下投资者在2017年1月18日（T-6日，含当日）前20个交易日（含基准日）持有深圳市场非限售A股股份市值的日均市值应不少于5,000万元（含）；网上投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在2017年1月26日（T日）参与本次发行的网上申购。网上投资者持有的市值按其2017年1月24日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。

5、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在参与询价前应确保不属于禁止参与初步询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

6、需要提交核查材料的投资者通过安信证券IPO网下投资者资格核查系统“http://www.essence.com.cn/essence/ipops/login.jsp”填写并提交相关资格核查材料。填写过程如有问题可拨打咨询电话：010-83321320、010-83321321、021-35082551，021-35082095。

一、本次发行的基本情况

1、汇纳科技首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]121号文核准。股票简称为“汇纳科技”，股票代码为300609，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。汇纳科技拟在深圳证券交易所创业板上市。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商负责组织，通过深交所电子平台实施，网上发行通过深交所交易系统进行。

3、本次拟向社会公开发行股票不超过2,500万股，全部为公开发行新股，占发行后总股本的25%。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,500万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,000万股，占本次发行总量的40%。

4、只有符合本公告“三、网下投资者的参与条件及程序”的投资者方能参与本次初步询价。网下投资者应通过深交所的电子平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购日9:30-15:00。关于电子平台的相关操作办法请查阅《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

5、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

6、发行人和主承销商将在2017年1月25日（T-1日）刊登的《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

7、本次网下申购的时间为2017年1月26日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。

8、2017年2月6日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

9、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

10、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2017年1月18日（T-6日）登载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文，《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》（以下简称“《创业板上市提示公告》”）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

11、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为发行申购日；

2、本次网下发行采用电子化方式，网下投资者务请严格按照《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册（投资者版）》操作报价及申购；如出现电子平台系统故障或非可控因素，导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购，请网下投资者及时与主承销商联系；

3、若本次发行拟定的发行价格对应市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率，发行人和安信证券将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

4、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

二、路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。

本次发行拟于2017年1月25日（T-1日）安排网上路演。网上路演的具体信息请参阅2017年1月24日（T-2日）刊登的《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。

三、网下投资者的参与条件及程序

（一）投资者参与初步询价需满足的条件

本次参与网下询价和申购的投资者仅限于已在协会备案并与深交所签订电子平台使用协议的，初步询价开始前两个交易日为基准日，在基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份市值的日均市值应为5,000万元（含）以上的投资者。机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有深圳市场非限售A股股份市值计算，适用《网下发行实施细则》规定的市值计算规则。

1、网下投资者应满足的基本条件

（1）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；

（2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外；

（3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

（4）初步询价开始日前一交易日中午12时前已完成在中国证券业协会备案且在深交所电子平台的“状态-结算”为配号完成，并已开通CA证书；其中，私募投资基金（以下简称“私募基金”）还需在2017年1月19日（T-5日）前按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成管理人登记和基金备案；

（5）证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户（不含保险机构资产管理产品）、QFII投资账户等六类配售对象无需提供核查材料，但须自行审核比对关联方，确保与本次网下询价的发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系。参与本次询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系且符合本公告规定的投资者条件。如因投资者的原因，违反法律法规以及本公告的相关规定参与询价或发生违规配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任；

（6）除上述六类机构投资者的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户（不含保险机构资产管理产品）、QFII投资账户外的其他配售对象，均需在初步询价开始日前一交易日12:00之前向主承销商提交完整无误的核查申请；

（7）初步询价前两个交易日2017年1月18日（T-6日）为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有深圳市场非限售A股的流通市值日均值应为5,000万元（含）以上；

（8）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

2、网下投资者、配售对象属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行

（1）债券型证券投资基金或集合信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

（2）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）中禁止参与网下发行的对象，包括：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

（3）被列入中国证券业协会黑名单、尚未完成重新注册的投资者或配售对象；

（4）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

（5）网下投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商可拒绝接受其初步询价或者网下申购。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与汇纳科技询价，即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）投资者参与初步询价的程序

1、证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者管理的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金证券投资账户（不含保险机构资产管理产品）、QFII投资账户等六类配售对象无需再向安信证券提出核查申请,可直接参与本次网下询价。

2、除上述配售对象外的其他投资者/配售对象，应按照本公告的如下要求在规定时间内提交承诺函及关联关系核查文件：

（1）登录安信证券 IPO网下投资者资格核查系统（网址：http://www.essence.com.cn/essence/ipops/login.jsp，登录用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的最新的证件号码；默认初始密码为用户名的前六位）并在2017年1月19日（T-5日）中午12:00前通过该系统填写并提交相关资格核查材料。

（2）登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备

第一步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧表格“可申购项目”选择“汇纳科技”项目，点击“申购”进入投资者信息填报页面, 同意并打印承诺函后完整填写网下投资者基本信息表，完成后点击“下一步”；

第二步：选择拟参与申购的配售对象，填写配售对象私募基金/资管产品/基金专户产品的备案编号（如有）后点击“下一步”；

第三步：填写完成后点击“打印”，打印《网下投资者基本信息表》后点击“确认”。

第四步：在真实完整填写上述表格的相关信息后，上传签章扫描后的《网下投资者承诺函》、《网下投资者基本信息表》。除上述文件外，机构投资者或配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传备案证明的扫描件或加盖公章的截图扫描件，上传全部附件后请务必点击“完成”按钮。

（3）核查系统会自动列示最近一次在该系统向安信证券填报过的相关核查资料信息，请仔细核对，如有变动请及时更正。填写过程如有问题可拨打咨询电话：010-83321320、010-83321321、021-35082551、021-35082095。

3、投资者应就其是否符合主承销商规定的条件进行认真核查，若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的，应自行承担相应责任。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，主承销商将其报价作为无效报价处理。主承销商将和见证律师对网下投资者的资质条件进行核查，并将核查结果在《发行公告》中予以披露。发行人和主承销商可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

四、初步询价

1、初步询价时间为2017年1月20日（T-4日）和2017年1月23日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，投资者在深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过650万股。

2、本次初步询价和网下发行工作通过深交所的网下发行电子平台进行。网下投资者在协会完成登记备案后，应当办理网下发行电子平台数字证书（以下简称“CA”证书），与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为网下发行电子平台的投资者用户。网下投资者应当使用CA证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

3、合格网下投资者可自主决定是否参与初步询价，并为其管理的配售对象在电子平台上进行报价。参与初步询价的投资者，不得再参与网上新股申购。

4、相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应该相同。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

拟申购价格的最小变动单位为0.01元，单个配售对象的拟申购数量下限为250万股，且申购数量超过250万股的，超出部分必须是10万股的整数倍；每个配售对象拟申购数量不得超过650万股。本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排。申购阶段，配售对象填报的申购数量须与初步询价时拟申购数量一致。

5、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

6、网下投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：网下投资者未按照本公告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；参与初步询价的私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案；未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合安信证券网下投资者条件的；被中国证券业协会列入黑名单, 尚未完成重新注册的投资者或配售对象的申报；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

7、网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

五、有效报价的确认程序和原则

（一）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在确定有效报价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

（二）确定有效报价及发行价格

初步询价结束后，发行人和主承销商根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所电子平台记录为准）由后向先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

未被剔除的投资者，其申报价格不低于发行价格且符合主承销商规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

六、回拨机制

网上网下申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2017年1月26日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按照既定的配售原则进行配售。网下投资者未能足额认购该申购不足部分的，由主承销商余额包销。

2、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，主承销商和发行人将采取中止发行措施。

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。

4、在回拨实施过程中，主承销商将充分考虑并确保回拨后的网上发行数量为500股的整数倍。

5、在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2017年2月3日（T+1日）在《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签率公告》中披露。

七、网上和网下申购

1、网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上发行。

2、持有深圳市场非限售A股股份市值1万元（含）以上的投资者方可参与本次网上发行。根据投资者2017年1月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值确定其网上可申购额度，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

3、网上和网下申购的具体安排将于2017年1月25日（T-1日）《发行公告》中披露。

八、网下配售原则

发行人和主承销商根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果协商确定网下初步配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量，则按以下原则进行配售：

（一）网下投资者分类

A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；C类为其他符合条件的投资者。

（二）网下投资者配售原则

主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

1、同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

2、如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于40%的部分向A类同比例配售；预设10%的部分向B类同比例配售；剩余可配售股份向C类同比例配售；

3、如果A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%或B类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的10%时，按照其实际申购数量在同组申购中足额配售。

（三）零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按电子平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。

（四）配售结果

分类配售完成后，须确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于40%（有效申购不足上述安排数量的除外）；A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例，若B类获配数量为网下实际发行数量的10%时，A类投资者的配售比例低于B类投资者的配售比例，则将B类获配数量降至网下实际发行数量的10%以内，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例；A类、B类投资者的配售比例均不低于C类投资者的配售比例。若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2017年2月6日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》。若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而与配售原则不一致的，不再调整配售结果。

九、网上和网下投资者缴款

1、网上和网下投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。

2、网下获配投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，按发行价格与获配数量，于2017年2月6日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

3、网上中签投资者应依据《网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2017年2月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

4、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、放弃认购及无效认购股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商包销。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2017年2月8日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

十一、中止发行

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

3、初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

4、网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

6、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

7、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

十二、保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

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发行人：上海汇纳信息科技股份有限公司

主承销商：安信证券股份有限公司

2017年1月18日

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接19版）

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需资产，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹备、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预发行人经营活动的情况。

七、发行人的信息披露事务及投资者关系处理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《金世旗国际控股股份有限公司信息披露管理制度》、《金世旗国际控股股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，综合办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

具体信息披露情况如下：

（一）信息披露方式：发行人在深圳交易所网站向投资人进行信息披露。

（二）存续期内定期信息披露：在本期债券存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度报告；将于每年8月31日以前，披露本年度半年度报告，并在年度报告和半年度报告中披露公司贵阳市、遵义市的房地产业务具体经营情况；同时，在不涉及上市公司保密信息泄露的前提下，在年度报告和半年度报告中对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容进行持续披露。

（三）重大事项披露：在本期债券存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、公司生产经营外部条件发生重大变化；

3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、公司涉及需要说明的市场传闻；

12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能个影响其偿债能力的；

15、公司对外提供重大担保。

（四）付息兑付披露：发行人于本期债券本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中出现的2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015CDA40139号（2012-2014年连审）和XYZH/2016CDA70230号（2015年）标准无保留意见的审计报告。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人经审计的财务报告和未经审计的财务报表，其中关于发行人2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2016年半年度财务数据摘自未经审计的财务报表。

投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年度经审计的财务报告以及2016年度半年度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务报表

发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

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二、合并报表范围变化以及会计政策变更的情况

（一）合并报表范围变化情况

1、2013年度合并财务报表范围变动情况

2013年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等48家全资及控股子（孙）公司。与2012年相比，2013年因新设成立增加金世旗国际资源有限公司、云南国惠农业产业投资有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司等10家全资及控股子（孙）公司、因非一控制下企业合并相应新增遵义众源同汇矿业开发有限公司1家子公司；2013年因股权转让相应减少建水县福运煤业有限责任公司1家孙公司。具体变动情况如下：

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2、2014年度合并财务报表范围变动情况

2014年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等58家全资及控股子（孙）公司。与2013年相比，2014年新设成立增加中天城投集团华北置业有限公司、贵阳能源集团瓮安磷（锰）业有限公司、云南国能型煤有限公司、云南华兴机械化有限责任公司、贵州联和硅业电子商务营销公司等11家全资及控股子（孙）公司；2014年因注销相应减少中天城投集团贵州千里驹有限公司1家孙公司。具体变动情况如下：

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3、2015年度合并财务报表范围变动情况

2015年公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等68家全资及控股子（孙）公司。与2014年相比，2015年新设成立贵州农商银金融信息服务有限公司、中天城投集团上海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司及云南国惠农业生物科技有限公司、北京京华云谷投资管理有限公司等10家全资及控股子（孙）公司。具体变动情况如下：

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4、2016年半年度度合并财务报表范围变动情况

2016年半年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等71家全资及控股子（孙）公司。与2015年相比，2016年新纳入海际证券有限责任公司、友山基金管理有限公司、贵州大数据资本服务中心有限公司、友山前海深圳互联网金融服务公司等4家全资及控股子（孙）公司；2016年因注销相应减少中天城投集团花溪区城市运营有限公司1家公司。具体变动情况如下：

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（二）会计政策变更

2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，根据《会计准则解释第7号》规定，发行人之子公司中天城投公司第一批限制性未解锁部分因回购义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算，中天城投公司2013年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额27,429,150.00元，2014年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额18,604,500.00元。发行人2013年12月31日相应增加其他应付款余额27,429,150.00元，减小少数股东权益余额24,856,955.83元、资本公积余额2,572,194.17元；发行人2014年12月31日相应增加其他应付款余额18,604,500.00元、资本公积余额2,987,522.35元，减小少数股东权益余额21,592,022.35元，资产总额无影响。发行人在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：亿元，倍，%

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（二）非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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■

公司2013-2015年度非经常性损益净额分别为2,704.56万元、14,774.86万元和-18,289.43万元。扣除非经常性损益后，公司2013-2015年度净利润分别为74,285.33万元、124,756.22万元和181,407.49 万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润呈现逐年增长趋势，公司盈利能力有所增强。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第3次临时股东会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过25亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司2015年第3次临时股东会会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和信托贷款。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。本次债券发行总规模25亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。该等资金使用计划将有利于降低公司融资成本，节约公司财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

经中国证监会“证监许可[2015]2957号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过25亿元公司债券。2016年11月23日，发行人已完成首期3亿元公司债券的发行。本期发行规模不超过6亿元（含不超过3亿元的超额配售权）。

（一）前次公开发行公司债券募集资金使用情况

2016年11月23日，发行人完成金世旗国际控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16金旗01”）的发行。“16金旗01”发行规模为3亿元。

发行人在《金世旗国际控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中约定，将“16金旗01”募集资金用于偿还金融机构借款，具体如下：

■

截至本募集说明书摘要出具日，“16金旗01”扣除承销费后的募集资金已按照上述承诺的用途已经使用完毕。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期发行基础规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。具体如下：

单位：万元

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发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本期债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，以保证按期支付本期债券本息，托管将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。公司本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果奖产生如下影响：

（一）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年6月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.39提高至1.42。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）降低发行人财务成本，优化财务结构

本期债券作为公募类直接融资产品，发行利率预计将低于拟偿还借款的利率。通过发行低成本债券置换高利率的贷款，将有利于降低公司利息费用、锁定财务成本，有助于公司更好地发展。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

目前，发行人主要业务属于资金密集型业务，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定发行人的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，降低财务成本，同时有效地拓展公司融资渠道，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2013-2015年的财务报告和审计报告及2016年半年度财务报告；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查工作报告；

3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；

4、大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本期债券发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

上海汇纳信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市提示公告

保荐机构(主承销商)： 安信证券股份有限公司

上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票申请已获中国证监会证监许可[2017]121号文核准，招股说明书（招股意向书）及附件披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn），并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行股票保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司的住所，供公众查阅。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并认真阅读今日刊登的《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》，主要变化如下：

1、初步询价结束后，发行人和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、 “主承销商”）将剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、本次网下发行和网上发行同时进行，网下申购时间为2017年1月26日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为2017年1月26日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2017年2月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年2月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上和网下投资者放弃认购的部分以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商负责包销。

5、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“协会”）。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

本次发行股票概况

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发行人：上海汇纳信息科技股份有限公司

保荐机构(主承销商)：安信证券股份有限公司

2017年1月18日