金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（上接19版）

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需资产，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹备、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预发行人经营活动的情况。

七、发行人的信息披露事务及投资者关系处理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《金世旗国际控股股份有限公司信息披露管理制度》、《金世旗国际控股股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，综合办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

具体信息披露情况如下：

（一）信息披露方式：发行人在深圳交易所网站向投资人进行信息披露。

（二）存续期内定期信息披露：在本期债券存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度报告；将于每年8月31日以前，披露本年度半年度报告，并在年度报告和半年度报告中披露公司贵阳市、遵义市的房地产业务具体经营情况；同时，在不涉及上市公司保密信息泄露的前提下，在年度报告和半年度报告中对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容进行持续披露。

（三）重大事项披露：在本期债券存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、公司生产经营外部条件发生重大变化；

3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、公司涉及需要说明的市场传闻；

12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能个影响其偿债能力的；

15、公司对外提供重大担保。

（四）付息兑付披露：发行人于本期债券本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。

第五节财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中出现的2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015CDA40139号（2012-2014年连审）和XYZH/2016CDA70230号（2015年）标准无保留意见的审计报告。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人经审计的财务报告和未经审计的财务报表，其中关于发行人2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2016年半年度财务数据摘自未经审计的财务报表。

投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年度经审计的财务报告以及2016年度半年度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务报表

发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

二、合并报表范围变化以及会计政策变更的情况

（一）合并报表范围变化情况

1、2013年度合并财务报表范围变动情况

2013年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等48家全资及控股子（孙）公司。与2012年相比，2013年因新设成立增加金世旗国际资源有限公司、云南国惠农业产业投资有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司等10家全资及控股子（孙）公司、因非一控制下企业合并相应新增遵义众源同汇矿业开发有限公司1家子公司；2013年因股权转让相应减少建水县福运煤业有限责任公司1家孙公司。具体变动情况如下：

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2、2014年度合并财务报表范围变动情况

2014年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等58家全资及控股子（孙）公司。与2013年相比，2014年新设成立增加中天城投集团华北置业有限公司、贵阳能源集团瓮安磷（锰）业有限公司、云南国能型煤有限公司、云南华兴机械化有限责任公司、贵州联和硅业电子商务营销公司等11家全资及控股子（孙）公司；2014年因注销相应减少中天城投集团贵州千里驹有限公司1家孙公司。具体变动情况如下：

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3、2015年度合并财务报表范围变动情况

2015年公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等68家全资及控股子（孙）公司。与2014年相比，2015年新设成立贵州农商银金融信息服务有限公司、中天城投集团上海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司及云南国惠农业生物科技有限公司、北京京华云谷投资管理有限公司等10家全资及控股子（孙）公司。具体变动情况如下：

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4、2016年半年度度合并财务报表范围变动情况

2016年半年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等71家全资及控股子（孙）公司。与2015年相比，2016年新纳入海际证券有限责任公司、友山基金管理有限公司、贵州大数据资本服务中心有限公司、友山前海深圳互联网金融服务公司等4家全资及控股子（孙）公司；2016年因注销相应减少中天城投集团花溪区城市运营有限公司1家公司。具体变动情况如下：

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（二）会计政策变更

2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，根据《会计准则解释第7号》规定，发行人之子公司中天城投公司第一批限制性未解锁部分因回购义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算，中天城投公司2013年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额27,429,150.00元，2014年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额18,604,500.00元。发行人2013年12月31日相应增加其他应付款余额27,429,150.00元，减小少数股东权益余额24,856,955.83元、资本公积余额2,572,194.17元；发行人2014年12月31日相应增加其他应付款余额18,604,500.00元、资本公积余额2,987,522.35元，减小少数股东权益余额21,592,022.35元，资产总额无影响。发行人在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：亿元，倍，%

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（二）非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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公司2013-2015年度非经常性损益净额分别为2,704.56万元、14,774.86万元和-18,289.43万元。扣除非经常性损益后，公司2013-2015年度净利润分别为74,285.33万元、124,756.22万元和181,407.49 万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润呈现逐年增长趋势，公司盈利能力有所增强。

第六节募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第3次临时股东会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过25亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司2015年第3次临时股东会会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和信托贷款。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。本次债券发行总规模25亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。该等资金使用计划将有利于降低公司融资成本，节约公司财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

经中国证监会“证监许可[2015]2957号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过25亿元公司债券。2016年11月23日，发行人已完成首期3亿元公司债券的发行。本期发行规模不超过6亿元（含不超过3亿元的超额配售权）。

（一）前次公开发行公司债券募集资金使用情况

2016年11月23日，发行人完成金世旗国际控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16金旗01”）的发行。“16金旗01”发行规模为3亿元。

发行人在《金世旗国际控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中约定，将“16金旗01”募集资金用于偿还金融机构借款，具体如下：

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截至本募集说明书摘要出具日，“16金旗01”扣除承销费后的募集资金已按照上述承诺的用途已经使用完毕。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期发行基础规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。具体如下：

单位：万元

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发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本期债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，以保证按期支付本期债券本息，托管将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。公司本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果奖产生如下影响：

（一）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年6月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.39提高至1.42。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）降低发行人财务成本，优化财务结构

本期债券作为公募类直接融资产品，发行利率预计将低于拟偿还借款的利率。通过发行低成本债券置换高利率的贷款，将有利于降低公司利息费用、锁定财务成本，有助于公司更好地发展。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

目前，发行人主要业务属于资金密集型业务，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定发行人的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，降低财务成本，同时有效地拓展公司融资渠道，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：