四川国栋建设股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

（原标题：四川国栋建设股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告）

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-003

四川国栋建设股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月13日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“上市公司”）收到贵所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的问询函》（上证公函【2017】0100号）。

收到问询函后，公司董事会会同公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”、“控股股东”）及其聘请的财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：

一、公告显示，本次质押主要为控股股东正源地产融资提供质押担保，请控股股东正源地产结合自身财务状况，说明融资资金的具体用途、偿还期限，是否用于直接或间接偿还前次收购所需款项，是否存在资金紧张问题。请财务顾问核查控股股东股权收购的资金来源，本次质押的资金去向，并披露核查过程。

【回复说明】

1、正源地产本次融资的基本情况

2016年10月31日，正源地产、渤海银行股份有限公司大连分行（以下简称“渤海银行”）与大连渤源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“渤源管理”）签署编号为“渤连分委贷（2016）第12号”的《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。合同约定基本情况如下：委托方为渤源管理、贷款方为渤海银行、借款人为正源地产，贷款金额为25亿元，利率为6.8%（含增值税），贷款期限为自贷款发放之日起最长不超过60个月，贷款用途为并购股权。

渤源管理系由安徽国厚投资管理有限公司、中信证券股份有限公司和正源地产出资设立的有限合伙企业。其中，普通合伙人安徽国厚投资管理有限公司出资100万元，有限合伙人中信证券股份有限公司出资199,900万元，有限合伙人正源地产出资50,000万元。中信证券股份有限公司上述出资资金199,900万元系依据其与渤海银行股份有限公司签订的资产管理合同，由渤海银行股份有限公司向其提供的，来源于渤海银行股份有限公司自有及自筹资金。

上述《贷款合同》为附担保条件的合同：正源地产下属公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）以其位于北京市朝阳区的土地及房屋作为抵押物为上述《贷款合同》提供抵押担保，富彦斌、张伟娟夫妇为上述《贷款合同》提供保证担保。正源仓储及富彦斌、张伟娟分别与渤海银行签署了担保协议。

作为上述担保事宜的补充，正源地产在上述《贷款合同》中承诺于放款后3个月内将其取得的不低于358,060,570股上市公司股份质押给渤海银行。

2016年11月2日16:00后，渤海银行向正源地产发放了上述25亿元贷款。

2017年1月6日，正源地产与渤海银行签署编号为“渤连分质（2016）63号”的《渤海银行股份有限公司上市公司股权质押协议》（以下简称“《股权质押协议》”），为上述贷款合同提供质押担保，并于2016年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。上市公司已对此进行了公告。

2、前次收购的基本情况

2016年10月19日，正源地产与四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签署正式的股权转让协议，以2,506,423,990.00元的价格收购国栋集团持有的上市公司358,060,570股无限售流通股股权（占上市公司总股本的23.70%）（以下简称“前次收购”）。

正源地产主营业务属于房地产行业。房地产行业系资金密集型行业，为保证经营的稳定性，正源地产一贯重视现金管理，保有充裕的流动资金。正源地产截至2015年末持有的货币资金约13亿元，2016年1-10月实现约19亿元的销售回款，并为日常经营需要取得了外部融资。在本次融资资金实际发放之前，2016年10月19日至2016年11月2日，正源地产通过上述自有及自筹的存量资金按期、足额向国栋集团支付了上述股权转让款2,506,423,990.00元。具体支付时间如下：

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3、本次融资资金的具体用途

根据前述《贷款合同》，正源地产本次融资资金的约定用途为并购国栋建设23.70%的股权，但在本次融资资金实际发放之前，正源地产已使用自有及自筹资金支付完毕前次收购股权所需款项。截至目前，正源地产本次融资取得的25亿元资金中约15亿元尚未使用、约10亿元已提供给下属湖南、重庆、南京及大连等子公司，未来拟继续用于公司日常经营及子公司房地产项目的开发等。

4、融资资金的偿还期限

根据《贷款合同》，本次融资贷款期限为自贷款发放之日起最长不超过60个月，从贷款发放满42个月起，每6个月偿还本金5亿元，并于第60个月还清全部剩余本金。

5、是否存在资金紧张问题

正源地产经营情况良好，并一直注重自身现金流的管理，多年来不存在债务违约情形。根据截至2016年12月31日未经审计的财务数据，正源地产持有的货币资金约为34亿元，足够覆盖其未来一年内需要偿还的有息债务总额约18亿元，资金相对充裕，短期偿债风险较低。未来，正源地产将一如既往重视现金流管理，对长、短期债务的偿还做出合理安排，能够有效控制偿债风险。

【财务顾问核查意见】

关于收购资金来源情况，财务顾问对正源地产管理层进行了访谈，了解了其经营情况，核查了股权收购款项的相关资金流水、支付凭证及正源地产关于股权收购资金来源的承诺；关于本次融资资金去向情况，财务顾问取得了正源地产本次融资的贷款合同及相关抵押、质押、担保合同、土地及房产的评估报告，取得了渤源管理有限合伙协议，取得了正源地产的企业信用报告，取得了该笔贷款发放及使用的相关凭证。

经核查，财务顾问认为：正源地产前次收购股权所需款项来源于自有及自筹的存量资金。根据前述《贷款合同》，正源地产本次融资资金的约定用途为并购国栋建设23.70%的股权，但在本次融资资金实际发放之前，正源地产已支付完毕前次收购股权所需款项。鉴于此，正源地产将本次融资资金用于日常经营及下属子公司房地产项目的开发等业务。

二、公告显示，控股股东正源地产于2016年11月15日完成受让控制权的过户手续。时隔不到两月，控股股东即将其全部股票用于质押。请控股股东正源地产说明，在短期内将持有股票全部质押，与其在《详式权益变动报告书》中承诺12个月内不处置其已拥有的上市公司权益是否相一致。请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

根据正源地产与渤海银行签署的《股权质押协议》，“出质人（正源地产）有责任继续遵守并履行与处置权利有关的全部义务和法律规定”、“除非质权人（渤海银行）另行通知，出质人应在不影响质权人的利益的前提下继续行使其在公司的章程项下的全部股东权力和权利，并尽到其作为股东应尽的义务”。基于上述约定，除限制自由处置本次质押股权的权利外，《股权质押协议》并不限制正源地产作为上市公司控股股东行使其他股东权利。

《股权质押协议》同时约定，在发生违约事件时，质权人有权处置部分或全部出质权利。在正源地产不违反《贷款合同》、《股权质押协议》的情况下，本次质押不会导致上市公司的股权被处置。

因此，正源地产本次是对持有的上市公司股权进行质押，上述股权的所有权并未转移，不等同于对拥有的上市公司权益进行处置，不违背在《权益变动报告书》内关于12个月内不处置其已拥有的上市公司权益的承诺，亦不会因为质押而影响正源地产作为上市公司控股股东其他权利的行使。

【财务顾问核查意见】

财务顾问取得了正源地产本次融资的贷款合同及相关抵押、质押、担保合同、土地及房产的评估报告，取得了正源地产出具的关于取得上市公司控股权后12个月内增持、处置上市公司股份计划的相关说明。

经核查，财务顾问认为：正源地产本次股权质押属于前述《贷款合同》的担保措施之一，股权的所有权并未转移，在不影响质权人的利益的前提下，正源地产可以继续行使其在上市公司章程项下的全部股东权力和权利。在正源地产不违反《贷款合同》、《股权质押协议》的情况下，不会因此导致上市公司的股权被处置。综上，正源地产未违背其在《详式权益变动报告书》中做出的12个月内不处置其已拥有的上市公司权益的承诺。

三、控股股东正源地产称本次质押不存在偿还和强制平仓风险，请控股股东正源地产说明不存在上述风险的理由，及相关的风险控制安排，是否能够保障公司控制权稳定。请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

正源地产对本次融资进行了反复、充分的论证：本次融资贷款期限长达5年，贷款利率处在合理水平；本次融资附带多项增信措施，其中，根据辽宁中科华资产评估有限责任公司出具的资产评估咨询报告书（辽中科华评咨字（2016）第005号），作为抵押物的土地使用权、房屋建筑物的评估价值分别为92.65亿元、0.30亿元，完全可覆盖本次融资的本息总额；本次融资还款来源主要为其自身营业收入及下属企业分红等。

正源地产目前经营状况良好，不存在资金链紧张，或到期无法偿付贷款的情形。根据截至2016年12月31日未经审计的财务数据：正源地产资产总额约为280亿元，负债约为139亿元，资产负债率约为49.64%，资产负债率处在合理水平；正源地产持有的货币资金约为34亿元，足够覆盖其未来一年内需要偿还的有息债务总额约18亿元，短期偿债风险较低。未来，正源地产将继续强化现金流管理，为长、短期债务的偿还做出合理安排，有效控制偿债风险。

鉴于作为抵押物的土地及房产的评估价值完全可覆盖本次融资的本息总额，且未来发生灭失的风险较小，本次股权质押仅为对贷款合同的补充担保行为，《股权质押协议》中也未就预警线、平仓线及质押率等相关条款进行明确约定，故本次质押不会因上市公司股价波动而存在强制平仓风险。

综上，本次质押风险控制安排较为健全，实质性资金偿还风险较低，不会因上市公司股价波动而存在强制平仓风险，相关的担保风险控制安排充分，正源地产能够保障上市公司控制权的稳定。

【财务顾问核查意见】

财务顾问取得了正源地产本次融资的贷款合同及相关抵押、质押、担保合同、土地及房产的评估报告，了解了正源地产的经营情况，取得了正源地产的企业信用报告，取得了该笔贷款发放的相关凭证。

经核查，财务顾问认为：正源地产本次融资贷款期限较长且附带土地及房产抵押等多项增信措施，到期不能偿还的的风险较低。股权质押协议中并未就预警线、平仓线及质押率等相关条款进行明确约定，强制平仓风险可控。截至目前正源地产经营情况良好，相关的担保风险控制安排较为充分，现阶段正源地产具备保障其对上市公司控制权稳定的能力。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年 1 月17日