保荐机构关于天津天海投资发展股份有限公司股权分置改革

（原标题：保荐机构关于天津天海投资发展股份有限公司股权分置改革）

2016年年度保荐工作报告暨保荐总结报告书

保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司A股简称： 天海投资

保荐代表人名称： 杜俊涛 上市公司A股代码： 600751

报告年度： 2016年度 报告提交时间： 2017.1.16

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革基本情况

1、股改方案

天津天海投资发展股份有限公司（原名“天津市海运股份有限公司”，以下简称“天津海运”、“公司”、“上市公司”）股权分置改革采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式进行。

（1）债务豁免

截止2012年12月7日，公司对大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）的债务总额约5.76亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。

（2）资本公积金转增股本

以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10股获送了2.646股。

综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。

2、股改的时间

■

（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况

天津海运股权分置改革方案无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）有关股东做出的特别承诺

截至股权分置改革方案公告日，除大新华物流外的非流通股股东合计持有公司非流通股股份61,258,477股，占非流通股股份总数的29.32%。其中，公司第二大股东李天虹持有公司非流通股股份31,571,280股，占非流通股股份总数的15.11%；李天虹已经出具承诺函，同意支持本次股改。天海集团持有公司非流通股股份4,816,197股，占非流通股股份总数的2.30%；天海集团也已出具承诺函，同意支持本次股改。其余未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股东合计持有公司非流通股股份24,871,000股，占非流通股股份总数的11.90%。

大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（二）有关股东履行承诺的情况

深圳市创典全程企业顾问有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司明确要求取得定向转增的股份。根据承诺，大新华物流分别代为支付本次股改对价284,179股和162,388股。深圳市创典全程企业顾问有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得大新华物流的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。详情请参见2013年5月28日的《天津市海运股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（编号：临2013-026）。

此后，经各方友好协商，深圳市苹果传美资讯服务有限公司向大新华物流回转股改对价284,179股，深圳市赛诺通网络商务有限公司向大新华物流回转股改对价162,388股。深圳市苹果传美资讯服务有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持的有限售条件流通股已于2014年11月上市流通，详情请参见2014年10月30日的《天津市海运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（编号：临2014-056）。

除此之外，其他原非流通股股东均没有提出取得定向转增股份的要求，故大新华物流没有代为支付对价。

三、保荐机构对承诺人承诺履行情况的核查意见

2014年12月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号）核准，天津海运非公开发行A股股票2,006,688,963股。本次非公开发行后，海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）持股比例为20.76%，成为公司控股股东（大新华物流持有公司9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公司29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。

除上述事项之外，经本保荐机构核查：

1、承诺人已按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人持有上市公司股份的变动不存在违反《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份的情况；

4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、其他事项

截至本报告书出具日，天津海运各股东所持的因股权分置改革形成的有限售条件的股份均已解除限售上市流通。

保荐机构盖章：广发证券股份有限公司

保荐代表人签字：杜俊涛

2017年1月16日