恒康医疗集团股份有限公司关于产业并购基金京福华越与公司共同对外投资的补充公告

（原标题：恒康医疗集团股份有限公司关于产业并购基金京福华越与公司共同对外投资的补充公告）

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-006

恒康医疗集团股份有限公司关于产业并购基金京福华越与公司共同对外投资的补充公告

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业并购基金京福华越与公司共同对外投资的公告》（公告编号：2017-005），现将有关事项补充说明如下：

一、股权转让价款的定价合理性

京福华越已于近日分别就收购兰考第一医院有限公司（以下简称“第一医院”）99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司（以下简称“堌阳医院”）99.9%股权、兰考东方医院有限公司（以下简称“东方医院）99.9%股权与合计13家交易对方（以下合称“交易对方”或“转让方”）及自然人徐征签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，第一医院、堌阳医院及东方医院（以下合称“标的公司”）股权转让价款分别为380,419,120.82元、47,430,147.45元、61,121,324.04元。

同时，恒康医疗分别就收购第一医院0.1%股权、堌阳医院0.1%股权、东方医院0.1%股权与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，股权转让价款合计489,459.00元，其中受让第一医院0.1%股权的价款为380,800.00元、堌阳医院0.1%股权的价款为47,477.00元、东方医院0.1%股权的价款为61,182.00元。

同时，恒康医疗和京福华越共同与交易对方及徐征签署了《业绩承诺之补充协议》。

随着国民经济的发展，医改全面推进，医疗保障制度完善，基层医疗机构全面覆盖，我国医疗行业获得了较好发展的契机，行业未来获利能力可以预见，市场也给予了医疗行业更多关注。

第一医院、东方医院和堌阳医院分别是由原兰考县人民医院、兰考东方医院和兰考堌阳医院改制成立，均为综合性医院且作为新农合和城镇职工定点医疗机构，其中第一医院是兰考县规模最大的医院，三家医院服务覆盖人口约100万。

截至2016年11月30日，标的公司账面净资产合计62,407,055.00元，账面价值反映企业资产历史成本，但不能充分体现资产的现实市场价值，也未能反映被评估单位的商誉、品牌、医疗专家、技术人才、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产的价值。根据对标的公司经营现状、经营计划和发展规划的充分了解，以及对医疗服务行业的市场研究分析，标的公司在未来具备较强的持续经营能力和盈利能力。标的公司改制完成后，2016年6-11月的营业收入合计177,716,943.39元，利润总额为23,217,410.88元，净利润约为17,413,058.16元，比照目前其他上市公司收购的标的医院情况，京福华越及公司认为本次收购的股权转让价款相对于标的公司价值比较合理。

单位：万元

■

注1：根据海南海药公告内容，鄂钢医院2016年4-6月的净利润为637.56万元，而上表中的鄂钢医院年度净利润2,550.24万元是根据其2016年4-6月的净利润数据简单预估。

注2：3,750.00万元为《业绩承诺之补充协议》中约定的2017年度净利润业绩目标。

二、协议主要内容补充说明

（一）产业并购基金《股权转让协议》有关“股权转让价款的支付”补充说明

根据《股权转让协议》的约定，京福华越股权转让价款的支付将以先决条件全部实现为前提，分三期以现金形式支付，具体如下：

1、第一期股权转让价款支付

以标的公司改制完成并在工商行政管理部门正式登记注册为“有限公司”为前提，即已变更为营利性医疗机构，包括但不限于改制前标的资产、人员、档案等整体承接，经营资质、运营许可证书等所有权主体的变更，完成在上级主管部门（事业单位登记部门、民办非企业单位登记部门）注销手续并取的该部门下发的确认文件，标的公司已取的股东会许可及授权等。

截止本公告日，第一期股权转让价款支付先决条件业已成就，京福华越将于本次股权转让变更登记办理完成后十五个工作日内，向转让方支付第一期股权转让价款。

2、第二期股权转让价款支付

在达成第一期先决条件并完成京福华越股权出资工商备案后，标的公司正在使用的土地所有权、房屋所有权等均已取得相关产权证书。在前述先决条件达成之日起二十个工作日内，向转让方支付第二期股权转让款。

3、第三期股权转让价款支付

在第一期、第二期先决条件全部达成且标的公司业绩承诺期满后，京福华越根据业绩承诺实现情况扣除相应补偿款（如有）以及转让方及标的公司实际控制人应当承担的其他款项（如有）后，向转让方支付剩余的股权转让价款，即第三期股权转让价款。

（二）《股权转让协议之补充协议》有关“职工借款清偿责任”的补充说明

《股权转让协议之补充协议》中约定：转让方及标的公司实际控制人徐征承诺将保证严格清偿所有职工借款余额，自京福华越支付第一期股权转让价款十个工作日内，转让方及徐征应确保偿还完毕所有向标的公司职工借款的本金及利息，并向京福华越提供偿还完毕所有职工借款本金及利息的全部凭证。

（三）《业绩承诺之补充协议》有关承诺业绩的合理性说明

1、业绩承诺

转让方承诺，标的公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止（以下简称“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利润总和不低于13,442.00万元。2017年1月1日—2017年12月31日、2018年1月1日—2018年12月31日、2019年1月1日—2019年12月31日分别实现净利润不低于人民币3,750.00万元、4,610.00万元、5,082.00万元（以下简称“业绩目标”），由标的公司实际控制人承担连带责任。

2、承诺业绩目标的合理性说明

根据标的公司专项审计报告（瑞华专审字【2016】62020012号、【2016】62020013号、【2016】62020014号），标的公司2016年1-5月营业收入合计为147,338,106.58元，标的公司改制完成后的2016年6-11月营业收入合计177,716,943.39元，基于标的公司上述营业收入数据且未来正常经营的情况下，综合考虑标的公司2016年6-11月经营的实际净利率和行业平均净利率水平，经交易各方测算和协商，收购后连续三年的净利润目标按照10%的增长率进行测算，说明如下：

2017年实现净利润业绩目标3,750万元，京福华越收购标的公司后，对标的公司组织结构、医护团队、医疗资源、经营业务以及内控管理等多方面进行整合，预测标的公司在整合后可实现与行业平均增长率保持一致。

2018年实现净利润业绩目标4,610万元，是综合考虑标的公司经营业绩的自然增长及节约财务费用后实现。通过京福华越协助医院或医院使用自有资金偿还银行贷款及融资租赁款后实现财务费用节约。

2019年实现净利润业绩目标5,082万元，即标的公司在2019年以行业平均增长水平实现业绩目标。

三、本次共同对外投资存在的风险

（一）政策风险

社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对未来经营造成不利影响。

（二）管理风险

虽然京福华越在基金运营、管理等方面有一定经验，仍存在项目整合进度滞后、盈利低于预期等多方面管理风险。

在产业并购基金的《股权收购协议》及《业绩承诺之补充协议》中分别约定了承诺业绩目标和涉及满足业绩承诺的支付条件，进一步保障产业并购基金利益。公司将与基金管理团队保持紧密合作，并积极协助基金管理团队，分享公司在行业内积累多年的医院运营管理经验和资源，协助京福华越做好投后管理，降低投资风险。

（三）核心人才流失风险

中国医疗行业正处于高速发展时期，具备丰富临床经验的医生资源是医疗机构开展诊疗活动的核心基础，因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才是影响标的公司经营的关键因素。

《股权收购协议》中已就标的公司核心员工的聘用作出安排，同时将标的公司与之签订服务期限不少于36个月的聘用协议（包括保密条款及不竞争条款）作为股权转让款支付的先决条件之一，进一步稳定了现有的技术及管理团队。同时，在未来的经营过程中，将逐步建立与大型医学院校的人才培养输送机制，为未来的经营发展做好人才储备。

公司将持续关注京福华越的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十六日