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四川帝王洁具股份有限公司关于对深圳证券交易所

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(原标题:四川帝王洁具股份有限公司关于对深圳证券交易所)

《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》

回复的公告

证券代码:002798 证券简称:帝王洁具 公告编号:2017-004

四川帝王洁具股份有限公司关于对深圳证券交易所

《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》

回复的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

四川帝王洁具股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)及其他相关公告。2017年1月6日,公司董事会收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第1号)。

2017年1月16日,公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复,并对重组相关文件进行了相应的补充和完善,公司关于问询函的回复等相关文件请详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在公司指定媒体刊登为准。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准,能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年1月17日

证券代码:002798 证券简称:帝王洁具 公告编号:2017-005

四川帝王洁具股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

四川帝王洁具股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月30日披露了《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)等相关文件,并于2017年1月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第1号)(以下简称“问询函”)。

根据问询函的审核要求,公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作,对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善。《预案》本次修订的主要内容如下:

一、补充披露了公司与其余持有佛山欧神诺陶瓷股份有限公司(以下简称“欧神诺”)3.38%股份的股东签署股份转让协议的进展情况,以及欧神诺全部股东穿透计算后的合计人数说明。详见《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”。

二、补充披露了欧神诺股东全部权益预估值增值较高的原因及合理性,本次预估值与欧神诺最近三年内的增资作价存在差异的原因及合理性。详见《预案》“第七节 评估预估值”之“六、评估预估值及增值主要原因”。

三、补充披露了本次交易采取收益法评估结果作为作价依据的原因,以及收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。详见《预案》“第七节 评估预估值”之“四、评估模型及参数的选取”之“(二)收益法预估模型及参数选择”。

四、补充披露了本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响。详见《预案》“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“(一)本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响”。

五、补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出业绩承诺的具体依据及合理性;以举例方式补充披露了未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程;补充披露了当触发补偿义务时,各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。详见《预案》“第二节 本次交易的具体方案”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“(五)利润承诺、业绩补偿及奖励安排”。

六、补充披露了欧神诺转让全资子公司广东特地陶瓷有限公司、佛山欧神诺贸易有限公司100%股权的具体原因以及对欧神诺的影响,补充披露了受让方李强、陈勇与欧神诺以及欧神诺董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系。详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“(三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围”之“2、合并财务报表范围”之“(2)处置子公司”。

七、补充披露了本次交易对上市公司资产负债率的影响。详见《预案》“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“(二)本次交易对上市公司资产负债率的影响”。

八、补充披露了欧神诺销售集中度较高的原因、是否存在对前五名客户的依赖以及前五名客户是否与欧神诺以及欧神诺董监高、持股5%以上股东存在关联关系。详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(六)主要产品的生产销售情况”之“4、向前五名客户销售情况”。

九、补充披露了欧神诺股权激励计划的具体内容、相关会计处理、是否计提股权激励费用以及对欧神诺经营业绩的影响。详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“(三)欧神诺股份于股转系统挂牌并公开转让阶段”之“4、2016年5月,欧神诺股份挂牌后第二次增资”。

修订后的《预案》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)之《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年 1月 17日

证券代码:002798 证券简称:帝王洁具 公告编号:2017-006

四川帝王洁具股份有限公司

关于公司股票复牌的提示公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票(证券简称:帝王洁具,证券代码:002798)自2017年1月17日(星期二)开市起复牌。

四川帝王洁具股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:帝王洁具 证券代码:002798)自2016年11月2日(星期三)开市时起停牌。公司于2016年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-040)。公司分别于2016年11月9日、11月16日、11月23日持续披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》,公告编号分别为:2016-041、2016-042、2016-045。公司于2016年11月30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2016-047),公司股票(证券简称:帝王洁具 证券代码:002798)自2016年12月2日开市时起继续停牌。公司于2016年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日、2017年1月7日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》,公告编号分别为:2016-048、2016-050、2016-052、2016-054、2017-001。

2016年12月29日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。具体内容请详见公司于2016年12月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2017年1月6日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川帝王洁具股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第1号)。深圳证券交易所要求公司就《问询函》所提问题作出书面说明,并在2017 年1月16日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。公司于2017年1月14日披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函暨股票继续停牌的公告》(公告编号:2017-003),具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据要求,公司及中介机构等各方于2017年1月16日对问询函中提出的问题进行了逐项回复,并对重组相关文件进行了相应的补充和完善,公司关于问询函的回复等相关文件请详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据深圳证券交易所的相关文件规定,经公司申请,公司股票(证券简称:帝王洁具,证券代码:002798)自2017年1月17日(星期二)开市起复牌。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准,能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年1月17日

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