中文天地出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告

（原标题：中文天地出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告）

证券代码：600373　　　 　股票简称：中文传媒　　 　 　　 公告编号：临2017－001

中文天地出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为18,137,677股，占公司总股本的1.32%。

●本次解除限售股份的可上市流通时间为2017年1月22日，鉴于2017年1月22日（星期日）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年1月23日（星期一）。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股，情况如下：

1、核准时间

2015年1月8日，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）。

2、标的资产过户情况

（1）标的资产北京智明星通科技有限公司（2016年11月10日已完成股份制改造工商登记，更名为北京智明星通科技股份有限公司）以下简称“智明星通”依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年1月15日领取了变更后的营业执照。

（2）2015年1月17日，信永中和对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》（XYZH/2014CSA10018）。

3、股份登记

2015年1月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年1月22日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为129,552,238股（有限售条件的流通股）。

4、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：

孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。

上述具体内容详见公司2015年1月20日、1月24日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》、《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》等相关公告。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年2月13日，公司向上海海通证券资产管理有限公司、毫州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等七名特定投资者发行股份募集本次重组之配套资金，新增股份62,706,272股已由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公司总股本为1,377,940,025股（具体内容详见公司2015年2月17日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、关于盈利预测补偿的承诺

（1）承诺主体

本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。

（2）承诺事项

①业绩承诺

上述业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。

②业绩补偿

如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年1月9日刊登在上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告》（修订稿）。

（3）承诺期限

2015年1月13日至上市公司经审计的2016年度财务报告出具并履行相关业绩承诺事项之后

（4）承诺履行情况

截至本公告日，2014年度、2015年度的业绩承诺已履行完毕，2016年度的业绩承诺事项正在履行中。

2、关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺

（1）承诺主体

本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕。

(2)承诺事项

上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：

①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：

自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；

自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；

自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；

自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；

自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。

上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。

存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。

②竞业禁止承诺

上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。

③唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。

（3）承诺期限

长期有效。

（4）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

（1）承诺主体

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。

（2）承诺内容

对于未来可能出现的关联交易，上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：

“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：

①不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；

②不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；

③杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；

④本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

（3）承诺期限

长期有效。

（4）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

4、 关于避免同业竞争的承诺

(1)承诺主体

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。

（2）承诺事项

为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：

“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

①本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；

②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”

枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：

“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

①本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；

②本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”

（3）承诺期限

长期有效。

（4）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

5、关于股份锁定期的承诺

(1)承诺主体

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。

（2）承诺内容

枫杰投资、沐森投资、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳利通、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。

（3）承诺期限

2015年1月22日至2018年1月22日

（4）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

6、关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺

（1）承诺主体

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。

（2）承诺内容

为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。

（3）承诺期限

2014年8月11日至承诺内容实现之日。

（4）承诺履行情况 在承诺期间，上述承诺方积极督促智明星通办理相关游戏的前置审批、版号申请及备案手续，智明星通已取得相关游戏的版号并进行备案，智明星通并未因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失。截至本公告出具之日，该承诺已履行完毕。

7、唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺

（1）承诺主体

唐彬森

（2）承诺内容

截至目前，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁所得。为此，唐彬森出具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不良利益，均由其承担并负责补偿。

（3）承诺期限

长期有效。

（4）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

8、王安妮关于违约行为的承诺

（1）承诺主体

王安妮

（2）承诺内容

根据王安妮与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函，承诺：“1、本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；2、若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3、若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”

（3）承诺期限

长期有效。

（4）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：中文传媒本次资产重组之发行股份购买资产限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，中文传媒上述限售股份持有人严格履行了本次资产重组之发行股份购买资产非公开发行股票时所做出的承诺。本独立财务顾问同意中文传媒本次限售股上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为18,137,677股，占公司总股本的1.32%。

2、本次解除限售股份的可上市流通时间为2017年1月22日，鉴于2017年1月22日（星期日）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年1月23日（星期一）。

本次有限售股份上市流通情况

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（一） 股本变动结构表

本次限售股流通前后股本结构变化情况如下表：

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六、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司资产重组之发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司

董事会

2017年1月17日

卧龙电气集团股份有限公司

六届二十七次临时董事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-001

卧龙电气集团股份有限公司

六届二十七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于2017年1月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十七次临时董事会会议的通知。会议于2017年1月13日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；

卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。公司持有银川变压器股权92.5%，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司对银川变压器100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川变压器净资产账面价值为38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川变压器100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经协商，银川变压器100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。该事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。

具体详见2017年1月17日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的进展公告》。

2、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

提交六届二十五次临时董事会、本次董事会审议通过的《关于出售控股子公司股权的议案》及六届二十六次临时董事会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》至2017年第一次临时股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2017年1月17日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月17日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-002

卧龙电气集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”、“标的公司”）92.5%股权至厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”），该等92.5%股权转让价格为人民币108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。

●本次交易未构成重大资产重组。

●履约的重大风险及不确定性：本次交易尚需提交股东大会审议，且需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。

●对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。

●

一、交易进展概述

2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“本公司”）六届二十五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川变压器92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。具体详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：临2016-044）。

2017年1月13日，公司六届二十七次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事对公司本次出售控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司92.5%股权事项进行了认真审核：近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，此次出售控股子公司银川变压器92.5%股权符合公司和全体股东的利益。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本次交易尚需提供股东大会审议。交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。

二、交易各方的基本情况

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易各方的基本情况

交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一

主要办公地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一

法定代表人：杨成

成立时间；2005年7月29日

注册资本：28,374.40万人民币

实际控制人：杨保田与杨成父子

主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。

其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年9月30日，总资产713,712,005.45元，净资产561,388,863.74元，2016年1-9月实现营业收入200,110,294.69元，净利润14,266,488.91元。（未经审计）

此次交易对红相电力构成重大资产重组。

交易方2：席立功

性别男，1955年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司4%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。

交易方3：何东武

性别男，1968年出生，中国籍，本科学历，持有标的公司2%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。

交易方4：吴国敏

性别男，1956年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司1.5%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：银川市兴庆区兴源路221号

法定代表人：韩礼钧

注册资本：10,000万元

成立日期：2005年7月12日

营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日

经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售及维修、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务；【施工总承包】电力工程三级。

截止2015年年底，资产总额66,005.95万元，负债总额31,826.22万元，资产净额34,179.73万元；2015年全年实现营业收入60,479.65万元，净利润6,745.19万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年9月底，资产总额76,396.14万元，负债总额37,747.60万元，资产净额38,648.55万元；2016年1-9月实现营业收入36,463.79万元，净利润4,468.82万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

三、本次交易的定价情况

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川卧龙净资产账面价值为38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。

四、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离。

本次交易前红相电力与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易完成后，公司预计将持有红相电力44,906,639股股份，占红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后股份总数的10.96%，超过5%，且已按要求披露《简式权益变动报告书》。依据协议约定，交易各方同意由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如本次交易完成，红相电力将成为卧龙电气的关联方。本公司承诺：本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。

公司2015年年度股东大会审议通过为银川变压器提供银行授信担保额度27,000万元，实际使用担保额度27,000万元。未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。

交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署、提供与本次交易相关的承诺及声明等文件。

五、对上市公司的影响

本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。

近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。

六、重大风险提示

本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2017年1月17日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气公告编号：2017-003

卧龙电气集团股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月10日14点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月10日至2017年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》、《卧龙电气关于修订〈公司章程〉的公告》、《卧龙电气关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》、《卧龙电气关于出售控股子公司股权的进展公告》。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：关于修订《公司章程》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：关于出售控股子公司股权的议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2017年2月7日-9日(上午8:00－11:00，下午2:00－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

(2)联系方式

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636

联系人：吴剑波，丁莉莉

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2017年1月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-004

卧龙电气集团股份有限公司

六届十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2017年1月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开六届十五次监事会会议的通知，会议于2017年1月13日以通讯方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；

卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气向红相电力转让其持有的92.5%股权（对应注册资本人民币9250万元），对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司对银川变压器100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川变压器净资产账面价值为38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川变压器100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经协商，银川变压器100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监事会

2017年1月17日

苏州华源控股股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-003

苏州华源控股股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权。公司独立董事已就此事项发表独立意见，保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司2016年3月28日、2016年4月11日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

近日，公司向中国银行股份有限公司吴江铜罗支行认购的中银保本理财—人民币按期开放“CNYAQKF”保证收益性理财产品已到期赎回，取得理财收益190,049.32元。截至本公告日，本金及收益合计29,190,049.32元已划至公司账户。为了更好地发挥募集资金的使用效率，在确保不影响企业的正常运营前提下，公司继续向中国银行股份有限公司吴江铜罗支行购买了保证收益型的理财产品。现就相关事宜公告如下：

一、使用暂时闲置募集资金购买理财产品的到期赎回情况

币种：人民币

■

二、本次购买的理财产品基本情况

币种：人民币

■

关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司吴江铜罗支行不存在关联关系。

三、审批程序

《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，本次购买理财产品的额度和期限均已在审批范围内，无需再提交董事会及股东大会审议。

四、投资风险分析及风险控制措施

尽管本次投资购买的产品属于保本型低风险理财产品，但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1、实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

3、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

公司运用暂时闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

六、公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

币种：人民币

■

六、 备查文件

1、2016年第一次临时股东大会会议决议；

2、相关理财产品的产品说明书及认购资料。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年01月16日

广东万里马实业股份有限公司

股票交易异常波动及风险提示公告

证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2017-002

广东万里马实业股份有限公司

股票交易异常波动及风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，证券简称：万里马，证券代码：300591）股票交易价格连续两个交易日（2017年1月13日、2017年1月16日）内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的情况说明

针对公司股票交易异常波动的情况，公司董事会就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

（一）公司前期所披露的信息不存在需要更正、补充之处；

（二）公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

（三）近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

（四）经核查，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

（五）经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为；

（六）公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

请投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，切实提高风险意识，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司郑重提醒投资者再次关注公司的以下风险因素：

（一）业绩波动风险及下滑的风险

公司业绩受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司经营业绩。报告期内，公司受境外俄罗斯市场低迷以及原材料价格波动影响，经营业绩出现波动，2014年净利润下滑。如未来原材料价格、生产成本、销售区域经济环境发生较大变动、团购采购规模大幅波动、下游需求等持续出现不利变化，将对公司经营业绩产生较大影响，经营业绩将有所波动或下滑，甚至可能发生上市当年营业利润比上年下降50%以上的风险。

（二）宏观经济不景气的风险

皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济持续快速健康的增长，有力带动和促进了皮具产品消费市场的快速发展，我国皮具行业发展处于良好的宏观经济环境之中。但仍不排除出现宏观经济不景气的风险，则消费者预期收入的下降可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，公司自产产品中材料成本占当年自产生产成本比分别为72.47%、69.89%、68.99%以及71.50%。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。

（四）团购业务波动的风险

公司以高质量的产品在业界获得良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀升，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，对团购客户销售金额分别为14,812.64万元、18,683.81万元、36,747.50万元以及21,503.22万元，占当年主营业务收入比分别为34.59%、40.07%、63.56%以及72.85%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。

（五）ODM业务依赖单一客户风险

由于公司对产品质量控制较佳，并赢得日本PAL集团的青睐。日本PAL集团指定日本三菱时装以及小泽纺织向公司下达订单加工手袋等产品。由于该业务主要合作对象为日本PAL集团，若该客户业务订单减少，公司ODM业务收入将减少，进而对公司经营业绩有一定的影响。

（六）市场竞争的风险

国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，市场竞争日益激烈，若公司应对市场竞争的方式采取不当，伴随着其他中小企业的不断壮大，将对公司的经营发展产生不利影响。

（七）募投项目组织实施的风险

公司本次发行募集资金计划用于营销网络拓展及电商渠道升级建设项目以及补充流动资金。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，具有良好的市场前景，并依法办理了相关备案。上述项目的实施将有助于公司进一步完善营销网络，强化渠道优势，提高生产效率及研发水平，落实品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、经营、管理等方面出现重大变化，将可能影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，有关公司风险因素的全部内容详见公司于2016年12月27日在巨潮资讯网披露的《招股说明书》“第四节风险因素”。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

广东万里马实业股份有限公司董事会

2017年1月16日