曲美家居集团股份有限公司关于

（原标题：曲美家居集团股份有限公司关于）

第二届董事会第二十三次会议决议的公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2017-002

曲美家居集团股份有限公司关于

第二届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）第二届董事会第二十三次会议于2017年1月3日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2017年1月13日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于与河南恒大家居产业园有限公司合资设立公司暨对外投资的议案》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与河南恒大家居产业园有限公司合资设立公司暨对外投资的公告》。

经表决：11票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2017-003

曲美家居集团股份有限公司关于

与河南恒大家居产业园有限公司合资设立公司暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：河南恒大曲美家居有限责任公司

●投资金额：总投资额2.3亿元，公司出资13,800万元，持股比例：60%；首次投资1亿元，公司出资6,000万元。

一、合同签订的背景及基本情况

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居产业园”）于2017年1月13日签订了《家居企业合资合同》，拟在河南省兰考县共同设立河南恒大曲美家居有限责任公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准，以下简称“河南恒大曲美”或“合资公司”）。河南恒大曲美总投资2.3亿元，注册资本为1亿元，公司出资6,000万元，出资比例60%，恒大家居产业园出资4,000万元，出资比例40%；合资公司取得厂房建设开工证后15个工作日内，公司与恒大家居产业园将按照出资比例以增资的形式向河南恒大曲美进行后续投资。

本次对外投资事项不构成关联交易，该事项已经公司2017年1月13日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，上述投资事项属于公司董事会的投资权限范围，无需提交股东大会审议。

二、合资方基本情况

公司名称：河南恒大家居产业园有限公司

住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

法定代表人：贾飞

注册资本：1亿元整

营业期限：长期

经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁（不含融资性租赁）。

成立日期：2016年12月27日

公司与恒大家居产业园不存在关联关系。

恒大家居产业园是恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）全资子公司。恒大集团是集民生住宅、文化旅游、快消、物流、农业、乳业及体育产业为一体的企业集团，在全国180多个主要城市拥有大型项目500多个，覆盖住宅、商业、酒店等多个产品系列，旗下拥有6家上市公司。截至2015年12月31日，恒大集团总资产7,570.35亿元，2015年实现营业收入1,339.55亿元，实现净利润104.60亿元。

三、合同的主要内容

（1）合资公司的基本信息

公司名称：河南恒大曲美家居有限责任公司（最终以工商行政管理机关核准为准）

经营范围：家具制造；普通货物运输。一般经营项目：家庭装饰；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺没说、家具。（最终以工商行政管理机关核准为准）

经营期限：20年

投资总额：2.3亿元

注册资本：1亿元

持股比例：公司持股60%，恒大家居产业园持股40%。公司首次出资6,000万元，，恒大家居产业园首次出资4,000万元；合资公司取得厂房建设开工证15个工作日内，双方将按出资比例以增资的形式向合资公司进行后续投资。

（2）未经另一方同意，任何一方都不能以抵押、质押或其他方式对其在合资公司中的全部或部分股权或公司资产设立任何形式的担保或权利限制。股东对外转让股权，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

（3）恒大家居产业园负责组织厂房建设；配合销售合资公司生产的产品。在同等条件下，恒大采购、销售体系优先采购合资公司生产的产品。

公司负责合资公司生产、研发、销售、日常管理等公司运营事务。负责厂区建设期的厂区规划设计、设备选购安装。

（4）董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事，包括1名董事长；监事会由3名监事组成，公司委派1名监事；总经理、财务负责人由公司提名，由董事会正式决议聘任。

（5）在合资公司存续期间内，双方同意合资公司无偿使用己方在签订合同前已经取得的与合资公司经营范围相关的知识产权、技术成果及其他智力成果。同时，双方可无偿使用合资公司在经营期间所形成的知识产权。

（6）如合资公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生困难；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司和恒大家居产业园可以选择退股，另一方应按照退股方书面通知退股之日的市场公允价格收购退股方股份，或提起诉讼解散合资公司。

四、对外投资对公司的影响

公司与恒大家居产业园的合作，有利于分享我国未来家居产业发展的成长，充分利用双方在各自领域的优势，实现双方合作共赢。公司加强和提升对全品类大家居产品的研发设计、生产销售等优势项目的布局，与恒大住宅建设开发销售提供配套的资源优势相结合，有利于深入推进公司地产大宗业务的发展，从而提供新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

1、宏观经济周期波动及国家政策风险：家居产品行业、房地产行业是国民经济发展的重要组成部分，鉴于我国经济持续增长、消费者购买能力增加、城镇化水平的不断提高等多种因素，预计未来几年我国家居产品需求仍将保持增长态势。但若宏观经济形势变化导致房地产市场持续不景气或者宏观调控力度加大，则会导致消费者购房需求放缓，从而给合资公司生产经营产生不利影响。

2、管理风险：恒大集团及公司均为在各自领域拥有较高市场声誉的企业，在长期的经营过程中形成了各自的管理理念，但因所处行业的不同，双方所形成的经营理念、管理思维和企业行为方式也会存在差异，在实际经营过程中，可能发生在个别领域意见不一致的情形。对此，恒大集团与公司将在实际经营过程中进一步完善合资公司现有管理体系，充分吸收双方的经营优势，更好的开展合资公司的经营工作。

公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定信息披露媒体上公告，敬请投资者留意。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月十六日