金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

（原标题：金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要）

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金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为金诚信全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过235人，包含金诚信董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

5、本员工持股计划（草案）在获得公司股东大会批准后，将委托中信信托有限责任公司（以下简称“管理机构”）作为员工持股计划委托财产/信托财产的管理机构，并全额认购由其受托管理的中信信萃金诚信1号集合资金信托计划（以下简称“员工持股信托计划”或“信托计划”）的劣后级份额。

6、信托计划募集资金总额不超过14,000万元，优先级、劣后级份额的比例不超过1:1，金诚信矿业管理股份有限公司代员工持股计划认购信托计划劣后级份额，认购金额不超过7,000万元，优先级份额预计由银行类金融机构认购，认购金额不超过7,000万元。信托计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存续天数优先获得信托利益分配，本信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）由信托合同进行约定。劣后级份额在优先级份额信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。金诚信控股股东金诚信集团有限公司为本信托计划承担补仓及增信义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年化收益率计算的收益承担不可撤销的差额补足责任。

7、以信托计划资金规模上限14,000万元和2017年1月6日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价18.36元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为763万股，最高不超过公司现有股本总额的10%，金诚信全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划存续期不超过36个月，自信托计划成立之日起计算。信托计划所持公司股票12个月的锁定期满，信托计划将所持有的股票全部变现后，员工持股计划可提前结束。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自信托计划购买完成金诚信股票之公告日起算。

9、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。自公司股东大会批准之日起6个月内，管理机构根据信托计划委托人的安排直接或间接通过二级市场购买或法律法规许可的其他方式取得并持有金诚信的股票。

10、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。

11、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

一、员工持股计划的目的

（一）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

二、员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

（四）员工择优参与原则

第二章 员工持股计划的参加对象

一、参加对象的确定依据

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

所有参加对象均需在公司及下属公司任职，领取报酬并签订合同。

（二）参加对象确定的标准

认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

二、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他任职员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

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员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后，员工持股计划的委托财产将全额认购信托计划的劣后级份额，并委托管理机构进行管理，信托计划主要投资范围包括购买和持有金诚信的股票、投资现金管理类产品等。信托计划拟募集资金总额不超过14,000万元，优先级、劣后级份额比例不超过1:1。本信托计划自公司股东大会批准员工持股计划之日起6个月内直接或间接通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

三、标的股票规模

以信托计划资金规模上限14,000万元和2017年1月6日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价18.36元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为763万股，最高不超过公司现有股本总额的10%，金诚信全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括相关持有人通过二级市场自行购买的股份、在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月。信托计划所持公司股票12个月的锁定期满，信托计划将所持有的股票全部变现后，员工持股计划可提前结束。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

信托计划直接或间接从二级市场所购买的公司股票的锁定期或通过法律法规允许的其他方式获得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。锁定期届满后，管理委员会根据持有人约定分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、持有人会议

（一）持有人会议职权

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

（三）持有人会议表决程序

1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。

5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当向持有人承担损失赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使出资人权利；

4、负责与管理机构的对接工作，监督管理机构对本员工持股计划所委托的资产的管理；

5、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：通过信托计划投资金诚信股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；

6、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；

7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

8、管理员工持股计划利益分配；

9、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

10、办理员工持股计划份额的继承、赎回等事宜登记；

11、办理员工持股计划份额认购事宜；

12、选择员工持股计划的资金托管人，负责资金委托管理；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会办理的事宜

员工持股计划（草案）经股东大会审议通过后，将由股东大会授权董事会办理如下事宜：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更做出决定；

（六）提名管理委员会委员候选人的权利；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、管理机构及托管人

公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选聘。董事会选任中信信托有限责任公司作为本员工持股计划委托财产的管理机构，根据信托计划委托人指令进行委托财产/信托财产投资及日常管理，承担事务管理类职责。

员工持股计划设立前，董事会、员工持股计划管理委员会授权公司代替员工持股计划与管理机构签署信托合同。

管理机构根据相关监管机构发布的信托业务相关规则以及信托合同的约定管理员工持股信托计划，并维护员工持股信托计划的合法权益。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

1、通过信托计划支付标的股票的取得对价；

2、支付员工持股计划发生的托管费；

3、支付信托管理机构的管理费；

4、支付员工持股信托计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；

5、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

（二）员工持股计划的资产独立于金诚信的固有财产。金诚信不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

闲置资金可投资于流动性良好的金融工具，包括银行存款、货币市场基金等低风险产品。

员工持股计划不得进行除本公司股票外的证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本员工持股计划总份额的比例取得相应收益。

（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会书面指令管理机构出售员工持股信托计划所持有的标的股票或完成份额转让。

（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、持有人情况变化时的处置办法

（一）取消持有人参与资格

持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由其余持有人按照持有份额占员工持股计划总份额的比例分配、享有：

1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反与公司签署的合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动、劳务、聘任等关系。

2、竞业禁止行为。持有人与公司签订合同后出现违反竞业禁止行为。

3、持有人合同期内主动辞职、未经批准擅自离职。

（二）赎回或转让持有人份额权益

1、持有人发生下列情形时，该持有人应赎回其持有的本员工持股计划的全部份额或将其持有的本员工持股计划的全部份额转让给管理委员会指定的受让方：

（1）持有人依法解除合同。

（2）合同到期后不再续签的。

（3）其他持有人与公司或子公司不再具有合同关系的情形。

（4）持有人违反对公司的任何形式的其他承诺或约定。

（5）其他管理委员会认为应当赎回或转让份额的情形。

（三）职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。

（四）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。

（五）持有人身故或丧失劳动能力

当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额将根据公司统一安排进行赎回，该份额权益可依相关规定由其合法继承人继承。

当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更，根据管理委员会统一安排进行赎回。

（六）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

五、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等（如有）。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款

一、信托管理机构的选任

公司选任中信信托有限责任公司作为本员工持股计划委托财产的管理机构，并将与之签订信托合同。

二、拟签署的信托合同的主要条款

（一）信托计划名称：中信信萃金诚信1号集合资金信托计划

（二）类型：集合资金信托计划

（三）劣后级委托人：金诚信矿业管理股份有限公司（代员工持股计划）

（四）管理机构：中信信托有限责任公司

（五）托管人：由管理委员会确定

（六）信托计划规模：本信托计划募集规模上限为人民币14,000万元

（七）投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）投资范围：金诚信矿业管理股份有限公司（股票代码：603979）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、货币市场基金等低风险产品。

第九章 员工持股计划的实施程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过员工持股计划（草案），独立董事应当对员工持股计划（草案）是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前完成公告。

六、股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过后，董事会即可根据授权可办理员工持股计划设立事宜。

七、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事宜。

八、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，员工持股信托计划管理机构将根据信托计划委托人的安排择机完成股票的购买；购买完成后，上市公司公告股票购买的时间、数量等具体情况。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年1月15日