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安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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(上接11版)

注 册 资 本:21,378万元

法定代表人:郑安政

住 所:海宁市海宁经济开发区谷水路298号

经 营 范 围:纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰制品、手套、鞋、帽、袜子、箱包的生产销售;国内展览展销服务;经营进出口业务(危险化学品、易制毒化学品及国家限制和禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

发行人系浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍签订发起协议书,约定共同发起设立的股份有限公司。

(二)发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“(二)主要股东持股情况”。

三、有关股本的情况

(一)本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本是21,378万股,预计本次发行7,126万股A股股份,占发行后总股本的比例为25.00%。假设公司本次发行股份均为公司公开发行新股,公司老股东均不发售股份,则本次发行完成前后股本结构如下:

(二)主要股东持股情况

(三)发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

郑安政、郑安坤、郑安杰与郑秀萍系兄妹关系,陈克川与郑秀萍系夫妻关系。除上述情况外,本次发行前股东间不存在其他关联关系。

上述股东的持股情况如下:

四、发行人的业务情况

(一)发行人的主营业务和主要产品

公司是一家集研发、生产、销售及品牌管理于一体的全国性多品牌时装企业,旗下拥有“玖姿”、“尹默”、“安正”、“摩萨克”及“斐娜晨”等多个品牌风格鲜明互补、市场定位差异有序的成熟男女时装品牌。公司产品主要包括上衣、裙装、外套、裤装、皮衣等女士时装,以及西装、裤子、衬衫、夹克等男士时装。

自设立以来,公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

(二)产品销售方式和渠道

目前,公司主要采取自主生产、委托加工及成衣定制相结合的成衣供应模式,建立了一体化供应链管理体系,以适应中高档成熟男女时装高品质、多品种、短周期的产品特征。同时,公司采取直营和加盟相结合的销售模式,截至2016年6月30日,已在全国建立了897家销售门店。

(三)主要原材料

面、辅料为公司最主要的原材料,公司与面、辅料等供应商建立了稳定的合作伙伴关系,保证了公司原材料的稳定供应。公司生产所需能源主要为电力,主要由当地供电部门提供,供应稳定、充足,能满足公司生产经营需要,价格也较为稳定。

(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、公司在行业中的竞争地位

公司女装产品定位于中高档价格区间的成熟女装细分市场,主导品牌“玖姿”经过十余年的发展,已成为我国成熟女装领域的领导品牌之一。根据中华商业信息中心的统计,在2015年全国大型零售企业的女装品牌销售排名中,列入市场综合占有率前十大女装品牌之一;其中,如不考虑ONLY、VERO MODA、拉夏贝尔、Ochirly四个少淑品牌女装,“玖姿”则位列成熟女装领域市场占有率的前五大品牌之一;同时,在平均单价较高的高端女装品牌销售排名中,“玖姿”品牌位列行业第三。

2、公司的主要竞争对手

在我国女装行业上市公司及预披露的拟上市公司中,公司与朗姿股份、玛丝菲尔、欣贺股份、维格娜丝、歌力思等女装企业较具一定程度的可比性。

单位:亿元

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)商标

截至2016年6月30日,公司拥有注册商标383项,其中331项为国内注册商标、52项为境外注册商标。

(二)专利

截至2016年6月30日,公司共拥有59项专利权,其中,实用新型专利9项,外观设计专利49项,发明专利1项,均由公司自主研发、自行申请取得。

(三)土地使用权和房屋建筑物所有权

截至2016年6月30日,公司及控股子公司拥有4项土地使用权和14处房屋建筑物所有权。

六、关于同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

公司目前主要从事“玖姿”、“尹默”、“安正”、“摩萨克”及“斐娜晨”五大品牌服装的设计、生产与销售,经营范围为纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰制品、手套、鞋、帽、袜子、箱包的生产销售;国内展览展销服务;经营进出口业务(危险化学品、易制毒化学品及国家限制和禁止经营的除外)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

除控制本公司外,公司控股股东及实际控制人郑安政还直接持有上海安正投资发展有限公司25%股权。郑安政不存在控制除发行人及其控股子公司之外的其他企业,不存在与发行人及控股子公司构成同业竞争的情形。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)关键人员管理薪酬

2016年1-6月、2015年、2014年、2013年,发行人支付给关键管理人员的薪酬分别为314.81万元、765.89万元、592.50万元、577.33万元。

(2)商场联营

2015年6月,发行人子公司上海尹默、上海安正、上海摩萨克、上海斐娜晨分别与辽宁萃兮华都商业发展有限公司(以下简称“萃兮华都”)签订合作协议。萃兮华都主要运营商场,该商场地理位置、运营情况较好,发行人基于业务发展需要在该商场内开设尹默、安正、摩萨克、斐娜晨专柜门店。2016年1-6月、2015年,发行人与萃兮华都之间的交易金额分别为27.52万元、36.67万元,扣点水平与当地可比商场的平均扣点水平相近。

(3)房屋租赁

2015年5月,发行人与萃兮华都签订房屋租赁合同,发行人将位于沈阳市和平区市府大路190-5号房产出租给萃兮华都,建筑面积1,434.74平方米,租赁期自2015年7月1日至2016年6月30日,月租金86,084.40元,租金水平与当地可比平均水平相近。2016年1-6月、2015年,公司分别确认租赁收益51.65万元、51.65万元。

2、偶发性关联交易

(1)报告期内,公司关联自然人金琦及陈敏芝因资金需求存在向发行人借款的情况,具体如下:

单位:元

金琦,男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号33041919780405****,住址:浙江省海宁市海洲街道长埭路***号***室。

陈敏芝,女,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号33041919741028****,住址:浙江省海宁市硖石镇街道长水里***幢***号***室。

金琦为公司副总经理、董事会秘书金俊之胞弟,陈敏芝为金俊之妻子。金琦、陈敏芝为公司关联自然人。

(2)2014年12月,公司关联自然人周立曾短期使用斐娜晨资金519,779.06元,同月,周立偿还了上述资金。

(3)2014年,安正时尚考虑可以通过兼并收购品牌的方式继续推行多品牌经营战略,并与上海摩萨克股东进行了接触,洽谈股权收购事宜。由于收购需要履行审计、评估、商务谈判以及办理工商登记等手续,时间较长,为了保证上海摩萨克业务在此期间的正常开展,关联自然人郑安政及郑娜娜(公司实际控制人郑安政之女)向摩萨克提供资金累计余额分别为1,769,000.00 元和1,720,000.00元。公司收购摩萨克后,即2014年10月和11月,关联自然人郑安政及郑娜娜又分别向摩萨克提供资金37,300.00元和60,000.00元。2014年11月和12月,摩萨克分别偿还了上述资金。

上海摩萨克向郑安政及郑娜娜所借款项主要用于支付采购款及设计费用,其中用于支付采购款金额合计305.33万元,支付设计费用53.30万元。

(4)公司收购斐娜晨前,关联自然人陈克川向斐娜晨提供资金累计余额为14,280,000.00 元,2014年12月,斐娜晨偿还了上述资金。

截至本招股意向书摘要签署日,上述借款已经全部归还,不存在关联自然人向公司借款的情形。

(三)关联方应收、应付款项余额

1、其他应付款

单位:元

注:上述其他应付款产生于公司收购斐娜晨之前,系2014年公司副董事长陈克川的女婿周立向斐娜晨提供的资金,截至本招股意向书摘要签署日,斐娜晨对上述资金已经偿还完毕。

2、应付股利

单位:元

3、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

公司报告期内未与关联方发生日常的经营性采购及销售,对公司的经营成果和财务状况无重大影响。

4、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

报告期内,公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。报告期内发生的关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议确认。同时,公司独立董事就致同所出具的“致同审字(2016)第350ZA0224号”《审计报告》审计的报告期内关联交易发表独立董事意见,认为该等关联交易不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日,公司有7名董事、3名监事、6名高级管理人员、3名核心技术人员,其简要情况如下:

(一)董事

截至本招股意向书摘要签署日,公司共有董事7名,其中独立董事3名。公司董事全部由股东大会选举产生,任期3年,任期届满可连选连任。公司现任董事的基本情况如下表所示:

公司现任董事简历如下:

郑安政先生,1963年出生,本科学历,厦门大学EMBA(在读),高级经济师,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司董事长及总经理,同时担任中国服装协会第六届理事会副会长等职。曾任玖姿服饰经理及执行董事,玖姿实业董事长等职。郑安政先生为嘉兴市第七届人大代表,并荣获2008年-2011年“海宁市优秀企业家”(连续四年)以及“2012年支持浙商创业创新促进嘉兴发展工作优秀浙商”、“2013年海宁市功勋企业家”、“2015年度海宁市优秀企业家”、“2016中国休闲装产业年度人物”等荣誉。

陈克川先生,1967年出生,经济师,曾就读于长江商学院EMBA,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司副董事长,同时担任上海安正投资发展有限公司执行董事及总经理、辽宁翠兮华都商业发展有限公司董事、上海坤维实业有限公司执行董事及总经理、浙江中科招盈创业投资有限公司董事长、浙江琳轩亲和源投资有限公司董事、海宁琳轩生态农业有限公司董事、浙江上城科技有限公司董事、上海融高创业投资有限公司副董事长、海宁汇泰康明生物科技有限公司董事、海宁金诺投资有限公司董事、海宁市嘉宝小额贷款股份有限公司副董事长、海宁坤维投资有限责任公司执行董事及总经理等职。曾任玖姿服饰监事及经理等职。陈克川先生为海宁市第十二届政协委员、乐清市第十五届人大代表。

郑安坤先生,1972年出生,大专在读,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司董事,同时担任上海安正投资发展有限公司监事。曾任玖姿服饰监事等职。

王朝阳先生,1965年出生,纺织管理学博士,英国国籍。现任本公司董事,同时担任江苏美亚投资有限公司总经理、江苏美亚链条有限公司董事及总经理、上海凤凰自行车有限公司董事及总经理、上海凤凰电动车有限公司董事长、上海凤凰进出口有限公司董事长、上海凤凰医疗设备有限公司董事长、视悦光学有限公司董事、江苏雷盟电动科技有限公司执行董事及总经理等职。曾任英国Crosrol 公司中国区总经理、克罗斯罗尔机械(上海)有限公司董事总经理等职。

魏林先生,1953年出生,经济学博士,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司独立董事,同时担任中国纺织工业联合会传媒中心主任、中国服装协会顾问、北京丝路经纬传媒文化有限公司董事长、山东舒朗服装服饰股份有限公司独立董事、广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事等职。曾任国家纺织工业部政策法规司副处长、中国纺织报社副总编、中国服饰报社总编、中国服装协会副会长等职。

张庆辉先生,1974年出生,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司独立董事,同时担任中国服装设计师协会副主席兼秘书长、中国服装协会副会长。曾任中国纺织经济研究中心行业分析师、中国纺织工业联合会处长等职。

张慧德女士,1964年出生,经济学硕士,中国注册会计师,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司独立董事,同时担任中南财经政法大学副教授、湖北沙隆达股份有限公司独立董事、湖北富邦科技股份有限公司独立董事、武汉精测电子技术股份有限公司独立董事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事等职。曾任中南财经政法大学会计实验中心常务副主任等职。

(二)监事

截至本招股意向书摘要签署日,公司共有监事3名,其中职工代表监事崔立臣,由本公司2016年第一次职工代表大会选举产生;非职工代表监事周俊华由本公司2015年度股东大会选取产生,许可由本公司2014年第四次临时股东大会选举产生。许可为监事会主席。监事任期3年,任期届满可连选连任。

公司现任监事的基本情况如下表所示:

许可先生,1983年出生,本科学历,人力资源管理师,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司人力资本中心绩效薪酬高级经理。曾任福建浔兴集团思博箱包配件有限公司人力资源管理专员、厦门市优必德工贸有限公司人力资源管理专员等职。

周俊华先生,1985年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司监事,并担任公司店铺设计高级经理。曾任上海广润广告有限公司空间设计师等职。

崔立臣先生,1981年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。现任本公司职工监事,并担任公司商务经理。曾任黑龙江省绥芬河市政府办公室秘书、玖姿服饰总经理秘书等职。

(三)高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日,本公司高级管理人员的基本情况如下表所示:

公司现任高级管理人员的基本情况如下:

郑安政先生,请参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事”。

郑秀萍女士,1970年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司副总经理,同时担任上海坤维实业有限公司监事。

金俊先生,1974年出生,本科学历,厦门大学EBMA(在读),会计师。中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司副总经理、董事会秘书。曾担任海宁桑达丝绸有限公司财务部副经理,海宁团市委干事,海宁市委组织部副科长,海宁市体改委科长、副主任,海宁市发改局副局长,海宁市上市办、金融办主任,海宁市委办公室副主任等职。

谭才年先生,1964年出生,本科学历,厦门大学EBMA(在读),注册会计师,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司副总经理、财务总监。同时担任江苏中核利柏特股份有限公司独立董事、FIRST GROWTH HOLDINGS LTD董事。曾任湖南富兴集团有限公司财务总监、湖南科力远高技术控股集团有限公司执行总裁兼财务总监、长沙力元新材料股份有限公司财务部长、湖南科力远新能源股份有限公司财务总监、湖南欧力科技开发有限责任公司董事长、常德力元新材料有限责任公司董事长、兰州金川科力远电池有限公司董事等职。

赵颖女士,1977年出生,本科学历,厦门大学EBMA(在读),中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司副总经理。曾担任北京汉博时装服饰有限公司市场部副总经理兼西南区总经理等职。

赵典媚女士,1948年出生,初中学历,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司副总经理。曾任海宁高臣皮革厂厂长、玖姿服饰成品仓库负责人、仓储部经理、物流部经理、生产中心总监等职。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日,郑安政直接持有公司50.100%的股份,为本公司的控股股东和实际控制人。报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变化,郑安政先生为中国国籍,住所浙江省乐清市蒲岐镇下堡村,身份证号33032319630729****。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008)(证监会公告[2008]43号)的规定,本公司非经常性损益发生情况如下:

单位:元

(三)主要财务指标

(四)管理层讨论和分析

1、资产质量及结构分析

报告期内,公司资产构成如下:

单位:万元

报告期内,公司的资产总额呈增长趋势,2016年6月末,公司总资产达163,904.55万元,较2013年末增长28.48%。公司资产规模的增长,主要是由于报告期内公司为进一步巩固和提升一体化供应链优势新建安正产业园所致。

2、盈利能力分析

报告期内,公司营业收入呈现逐年增长的态势。2015年度公司主营业务收入较2014年增加5,286.14万元,增幅为4.52%,2014年度公司主营业务收入较2013年度增加3,027.17万元,增幅为2.65%,营业收入的变化主要受主要产品单价和销量的综合作用。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度,公司净利润分别为11,743.95万元、24,386.78万元、22,880.51万元和25,196.19万元;销售净利率分别为22.19%、19.91%、19.52%和22.09%。2014年公司净利润较2013年减少2,315.68万元,下降9.19%,主要系公司2014年存货跌价损失计提较多及销售渠道拓展使得销售费用有所增加所致。

3、现金流量分析

报告期内,公司经营性活动现金流量情况良好,销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配,反映出公司主营业务获取现金能力较强;报告期内,公司投资支出主要为购建固定资产、无形资产以及购买理财产品等支出;报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系公司分配股利及银行借款而带来的现金流变化所致。

总体而言,公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

4、盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务前景广阔,主营产品盈利能力较强,公司整体财务状况良好,未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后,将进一步扩大公司的资产规模,公司的资产结构也将大幅优化,装备能力大幅提高,销售终端的覆盖范围更广,公司的综合竞争实力和抗风险能力将得到加强,公司整体盈利能力将随之进一步提高。

5、财务报告审计截止日后的主要财务信息

致同所对公司2016年9月30日的母公司及合并资产负债表,2015年1-9月、2016年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“致同专字(2016)第350ZA0343号”标准无保留意见审阅报告。以下财务会计信息及有关分析引用的财务数据,除特别说明以外,均引自经致同所审计或审阅的合并财务报表。

(1)合并资产负债表的主要数据

单位:万元

(2)合并利润表的主要数据

单位:万元

(3)合并现金流量表的主要数据

单位:万元

(4)非经常性损益的主要项目和金额

单位:万元

(五)股利分配政策

1、公司近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》,公司股利分配的一般政策如下:

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分配:(1)依法缴纳所得税;(2)弥补以前年度的亏损;(3)提取法定公积金10%;(4)提取任意公积金,由股东大会决议决定;(5)支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,可以提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

报告期内,公司进行过4次利润分配。

2、本次发行后的股利分配政策

根据公司上市后实施的《公司章程(草案)》,公司本次发行后实施的股利分配政策如下:

公司的利润分配政策,应遵守下列规定:

(一)公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则,实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配,在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。

(三)股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

(四)现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对值达到5,000万元

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(五)决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

(六)公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件,并充分听取独立董事和中小股东意见。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2014年第五次临时股东大会决议,如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

(六)纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示:

1、上海尹默

上海尹默成立于2007年9月20日,现注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司出资1,000万元,占注册资本的100.00%,注册地址为青浦区练塘镇练新路7号A012室,法定代表人为郑安政,经营范围:销售服装服饰、服饰面料及辅料、箱包,服饰设计,商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上海尹默现主营业务为负责公司尹默品牌服饰的销售。上海尹默截至2015年12月31日的总资产为13,534.28万元,净资产为654.06万元,2015年度净利润为1,048.12万元。上海尹默截至2016年6月30日的总资产为16,458.75万元,净资产为782.77万元,2016年上半年净利润为128.71万元。(以上数据经致同所审计)

2、上海艳姿

上海艳姿成立于2008年7月1日,现注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司出资1,000万元,占注册资本的100.00%,注册地址为青浦区练塘镇章练塘路588号B121室,法定代表人为陈克川,经营范围:销售服装服饰、服饰制品、针纺织品、床上用品、鞋帽、箱包,展览展示服务,商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上海艳姿现主营业务为负责上海、江苏、浙江、江西、福建等地区玖姿品牌的直营销售。上海艳姿截至2015年12月31日的总资产为2,101.96万元,净资产为-157.76万元,2015年度的净利润为444.33万元。上海艳姿截至2016年6月30日的总资产为2,646.78万元,净资产为-510.71万元,2016年上半年净利润为-352.96万元。(以上数据经致同所审计)

3、沈阳萱姿

沈阳萱姿成立于2009年4月13日,现注册资本500万元,实收资本500万元,公司出资500万元,占注册资本的100.00%,注册地址为沈阳市沈河区奉天区348-2号(251室),法定代表人为陈克川,经营范围:服装、服饰、针纺织品、床上用品、鞋帽、箱包、沙发批发、零售。

沈阳萱姿现主营业务为负责公司沈阳、长春、哈尔滨、大庆等地区玖姿品牌产品的直营销售。沈阳萱姿截至2015年12月31日的总资产为444.68万元,净资产为-190.66万元,2015年度净利润为20.66万元。沈阳萱姿截至2016年6月30日的总资产为361.03万元,净资产为-231.82万元,2016年上半年净利润为-41.17万元。(以上数据经致同所审计)

4、成都萱姿

成都萱姿成立于2009年4月29日,现注册资本1,050万元,实收资本1,050万元,公司出资1,050万元,占注册资本的100.00%,注册地址为成都市青羊区八宝街28号,法定代表人为陈克川,经营范围:销售:服装、日用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成都萱姿现主营业务为负责四川、甘肃等地区玖姿品牌产品的直营销售。成都萱姿截至2015年12月31日的总资产为826.83万元,净资产为-196.08万元,2015年度净利润为-137.77万元。成都萱姿截至2016年6月30日的总资产为765.11万元,净资产为-105.60万元,2016年上半年净利润为90.48万元。(以上数据经致同所审计)

5、山东萱姿

山东萱姿成立于2009年4月16日,现注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,公司出资1,000万元,占注册资本的100.00%。注册地址为青岛市市南区山东路33号2号楼1502户,法定代表人为陈克川,经营范围:批发、零售(零售限分支机构经营):服饰、服装鞋帽、箱包、针织品、纺织品、床上用品、家具(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

山东萱姿现主营业务为山东等地区玖姿品牌产品的直营销售。山东萱姿截至2015年12月31日的总资产为772.95万元,净资产为735.73万元,2015年度净利润为-148.54万元。山东萱姿截至2016年6月30日的总资产为787.55万元,净资产为706.14万元,2016年上半年净利润为-29.59万元。(以上数据经致同所审计)

6、上海摩萨克

上海摩萨克成立于2010年6月21日(成立时,名称为“上海炫钰服饰有限公司”,以下简称为“炫钰服饰”),现注册资本6,300万元,实收资本6,300万元,公司出资6,300万元,占注册资本的100.00%,注册地址为青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层X区285室,法定代表人为陈克川,经营范围:销售服装服饰、服饰面料及辅料、针纺织品、鞋帽、箱包、化妆品、饰品、工艺礼品,服装服饰设计,展览展示服务,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上海摩萨克现主营业务为负责公司摩萨克品牌服饰的运营。上海摩萨克截至2015年12月31日的总资产为4,686.84万元,净资产3,450.24万元,2015年度的净利润为-952.16万元。上海摩萨克截至2016年6月30日的总资产为8,536.80万元,净资产为3,575.15万元,2016年上半年净利润为124.91万元。(以上数据经致同所审计)

7、北京萱姿

北京萱姿成立于2011年4月12日,现注册资本500万元,实收资本500万元,公司出资500万元,占注册资本的100.00%,注册地址为北京东城区东水井胡同11号楼11层12B03,法定代表人为陈克川,经营范围:销售服装、鞋帽、针纺织品、日用品、家具;承办展览展示。

北京萱姿现主营业务为负责北京、天津等地区的玖姿品牌产品的直营销售。北京萱姿截至2015年12月31日的总资产为180.75万元,净资产为-1,277.16万元,2015年度净利润为-893.57万元。北京萱姿截至2016年6月30日的总资产为186.22万元,净资产为-1,565.27万元,2016年上半年净利润为-288.11万元。(以上数据经致同所审计)

8、上海安正

上海安正成立于2011年5月19日,现注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,公司出资3,000万元,占注册资本的100.00%,注册地址为上海市长宁区临虹路168弄7号307室,法定代表人为郑安政,经营范围:服装服饰、纺织品、床上用品、经编织物、手套、鞋帽、袜子、沙发、箱包的设计、销售;展览展示服务;从事货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上海安正现主营业务为负责公司安正品牌产品的直营销售。上海安正截至2015年12月31日的总资产为20,295.12万元,净资产为988.53万元,2015年度净利润为-8.80万元。上海安正截至2016年6月30日的总资产为10,674.23万元,净资产为472.54万元,2016年上半年净利润为-292.26万元。(以上数据经致同所审计)

9、上海安喆

上海安喆成立于2011年6月16日,现注册资本2,200万元,实收资本2,200万元,公司出资2,200万元,占注册资本的100.00%,注册地址为上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层1区075室,法定代表人为陈克川,经营范围:销售服饰、服装、纺织品、床上用品、经编织物、手套、鞋帽、袜子、沙发、箱包,服装服饰设计,展览展示服务;从事货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上海安喆现主营业务为负责公司玖姿、尹默及安正品牌产品的五季销售。上海安喆截至2015年12月31日的总资产为6,120.35万元,净资产为-541.19万元,2015年度净利润为-822.12万元。上海安喆截至2016年6月30日的总资产为5,914.40万元,净资产为-511.25万元,2016年上半年净利润为29.94万元。(以上数据经致同所审计)

10、湖南萱姿

湖南萱姿成立于2012年5月29日,现注册资本500万元,实收资本500万元,公司出资500万元,占注册资本的100.00%。注册地址为长沙市天心区书院路502号,法定代表人为陈克川,经营范围:服饰、工艺品、日用品、针纺织品、床上用品、鞋帽的销售(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)。

湖南萱姿现主营业务为负责湖南、河南、广西等地区玖姿品牌产品的直营销售。湖南萱姿截至2015年12月31日的总资产为609.77万元,净资产为-282.80万元,2015年度的净利润为-231.96万元。湖南萱姿截至2016年6月30日的总资产为382.57万元,净资产为-293.77万元,2016年上半年净利润为-10.97万元。(以上数据经致同所审计)

11、安诺有限

安诺有限系2013年9月9日在香港注册成立的股份有限公司,其设立时共发行股份10,000股,每股面值1港元,全部由公司认购。截至本招股意向书摘要签署日,安诺有限共发行股份6,250,000股,每股面值1港元,股本合计港币6,250,000元,全部由公司认购。安诺有限系公司为及时跟踪国际时尚潮流、服装流行资讯而设立的对外交流平台,其注册地址为ROOM D, 10/F., TOWER A, BILLION CENTRE, 1 WANG KWONG ROAD, KOWLOON BAY, KOWLOON, HONG KONG。

截至2015年12月31日,安诺有限的总资产为663.88万元,净资产为523.92万元,2015年度的净利润为121.65万元。安诺有限截至2016年6月30日的总资产为587.48万元,净资产为541.47万元,2016年上半年净利润为7.61万元。(以上数据经致同所审计)

12、上海斐娜晨

上海斐娜晨服饰有限公司成立于2014年1月27日,现注册资本6,300万元,实收资本6,300万元,公司出资6,300万元,占实收资本的100.00%,注册地址为上海市长宁区临虹路168弄7号303室,法定代表人为陈克川,经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务);服装服饰,针纺织品,床上用品,家居用品,鞋帽,箱包的设计和销售;展览展示服务;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

上海斐娜晨现主营业务为负责公司斐娜晨品牌服饰的运营。上海斐娜晨截至2015年12月31日的总资产为6,187.46万元,净资产为3,464.44万元,2015年的净利润为-1,443.11万元。上海斐娜晨截至2016年6月30日的总资产为5,154.96万元,净资产为3,270.74万元,2016年上半年净利润为-193.70万元。(以上数据经致同所审计)

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目

单位:万元

二、募集资金投资项目发展前景分析

受宏观经济增速回落、消费环境相对低迷的影响,我国服装行业在近两年来的整体消费增速有所放缓。尤其对于部分已处于成熟期且进入门槛较低的细分子行业,产品定位同质化、行业产能过剩以及渠道过度扩张,使得部分企业出现“库存积压”和“大规模关店”等现象。

但从长期来看,我国人均收入水平与衣着消费规模仍较发达国家具有较大差距,持续增长的宏观经济与扩大内需、城镇化建设等发展政策奠定了我国服装行业持续增长的长期趋势。尤其对于尚处于成熟期、定位中高档的品牌时装而言,随着国内消费者对个人形象与生活品质的日益重视,品牌化、多样化、时尚化已成为服装消费的重要趋势,消费升级将为行业带来更加广阔、巨大的发展空间。

募集资金投资项目建设完成后,供应链中心改扩建项目将逐步扩大公司自主生产能力的产能仓储规模与生产设施条件,满足日益增加的销售需求;同时,产能扩充将有利于增强公司对控制链体系与产品质量的控制力,提高供应链的运营效率与响应速度。通过营销网络建设项目的实施,公司在强化渠道控制力的同时,对一、二线城市的覆盖深度将得到进一步提高与优化。研发中心建设项目将进一步完善公司的设计研发体系,推动新产品的持续创新,提升公司的研发水平和技术优势,从而加强公司的市场竞争力,对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。信息系统建设项目将增强公司对生产一线与运营管理的信息收集与处理能力,提高公司运营效率及科学决策力,加快公司的快速反应能力。

综上,本次募集资金投资项目将明显有助于提高公司的核心竞争能力,在激烈的市场竞争中巩固与加强竞争优势,为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下良好基础,为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠保证。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行中的,对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括特许经营合同、工程建设合同、信息技术合同及借款合同等。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

二、与发行上市相关的关键时间点

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅

查阅时间:每周一至周五上午9:00 — 11:00 ,下午1:30 — 4:30

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn

安正时尚集团股份有限公司

2016年12月26日

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